弱的学生公寓运营管理和磷矿石贸易业务出售给当代集团。
同时，公司启动本次重大资产重组以发行股份及支付现金方式收购苏州双刃
剑100股权。本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至体育产业，实现在
体育产业的快速布局，抢占市场先机，初步形成“影视 体育”的大文化产业格
局。
通过上述产业调整，公司制定了打造“大文化产业整合平台”的长期的发展战
略，并明确了公司将围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思路，加大对“文化。
体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。
三)本次交易完成后公司业务管理模式本次交易完成后，公司将形成影视 体育的双主业驱动格局，两大主营业
务分别由强视传媒及苏州双刃剑实际展开，公司主营业务扩展为电视剧业务及衍
生、艺人经纪、体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动。在业务管理方面，公
司将在保持苏州双刃剑和强视传媒独立运营的基础上，从各个方面协调、统筹管
理，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。公司一方面将吸纳优秀的
体育、影视行业方面的管理人才，参与管理苏州双刃剑和强视传媒的经营计划。
财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，加强对下属公司的管理及业务支
持；另一方面，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低
交易整合风险，公司将保留苏州双刃剑和强视传媒现有经营管理人员及核心骨干
员工，针对苏州双刃剑和强视传媒不同核心管理人员采取了不同的防范措施，并
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通过这些措施将核心经营管理人员与上市公司利益深度捆绑，在保障各方利益的
基础上统筹管理，促进标的公司、强视传媒与上市公司之间的平衡、有序、协同
发展。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施，“大文化产业整合”的具体内容和措施
一)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划本次交易完成后，苏州双刃剑将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的管理范围，为保证本次收购完成后，苏州双刃剑尽快融入上市公司，最大程度
发挥协同效应，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面采取相关措施进
行整合。
1、业务整合
上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生和艺人经纪；苏州双刃剑的主营
业务为体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动。此次交易完成后，基于文体在
价值形态、内容及产业模式等方面所具备的天然融合基础，双方将在资源、客户。
人才及管理方面实现业务整合。在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富
公司增值服务内容；在技术积累方面，丰富公司自有IP的资源储备，同时进一
步打造兼具文体要素的自主产品；在专业人才交流领域，建立上市公司与标的公
司业务人才良好的交流渠道，提高人才使用效益。
2、财务整合
本次交易的标的资产为苏州双刃剑100的股权，苏州双刃剑及其子公司的
独立法人地位并不因本次交易而改变，苏州双刃剑及其子公司仍将独立享有和承
担其自身的债权和债务。本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派一名财务
负责人，对苏州双刃剑的日常财务活动、预算执行情况、重大事件等进行监督控
制，按照对子公司财务管理制度要求加强对标的公司的控制及管理。
3、人员整合
标的公司在体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动等领域积累了大量经验
丰富的优秀人才。为保证标的公司持续健康、快速的发展，上市公司针对标的公
司的不同核心管理人员采取了不同的防范措施，并通过这些措施将标的资产核心
经营管理人员与上市公司利益深度捆绑，努力保持标的公司现有团队的稳定性。
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同时上市公司将进一步吸纳市场优秀的体育产业相关管理人才，参与管理苏州双
刃剑的经营计划、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项，加强对标的公司
业务及管理支持。
4、机构整合
为实现道博股份和苏州双刃剑双方管理层在上市公司发展战略方面的融合，
优化上市公司治理机制和治理结构，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前
提下，蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，参与上市公司重大事项决策。
同时道博股份对苏州双刃剑董事会具有控制权，本次交易后，苏州双刃剑董事会
由5人组成，其中上市公司委派3名董事，蒋立章有权提名2名董事候选人，
保证苏州双刃剑按照公司章程和上市公司对子公司的管理制度规范运行。
二)本次交易整合风险以及相应管理控制本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，
上市公司和苏州双刃剑将在经营业务、管理模式、企业文化等方面需要进行融合，
上市公司整体运营将面临整合的考验。虽然公司已制定业务、资产、财务、人员
及管理机构等方面的一系列整合计划，且之前在收购强视传媒过程中也已积累了
一定的跨界并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对
标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协
同效应，仍具有不确定性。
道博股份将始终坚持上市公司统筹管理、标的公司独立运营的管理策略。标
的公司在业务开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活性，
促进标的公司充分发挥市场价值创造功能；在后台管理上，标的公司及各子公司
均需达到上市公司的统一标准，由上市公司进行集中管控。为降低标的公司的整
合风险，提高本次重组效益，本次交易完成后，苏州双刃剑仍将以独立法人主体
的形式运营，上市公司将保留苏州双刃剑现有的经营管理团队及主要管理架构，
确保苏州双刃剑业务的自主性和灵活性；同时，通过完善制度建设、强化双方沟
通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划，对苏州双刃剑及
其控股子公司进行监督及管控。
上市公司将通过前述业务、资产、财务、人员、机构方面的整合，结合企业
文化、管理制度及业务流程的融合与统一，保障交易完成后双方整合的顺利实施。
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三)“大文化产业整合”的具体内容和措施随着国民经济的发展和居民可支配收入的提高，民众对于精神享受、身心健
康的需求极速提升，而体育行业和文化产业正是两种需求的完美结合。根据国家
统计局的资料，2006年到2013年体育行业总产值每年以13.60速度增长。若
未来10年内，体育行业增加值对GDP的贡献率由目前0.6达到国际平均水平，
我国体育行业年度总产值将达到5万亿；与目前总产值相比，可提升空间达到4
万亿，未来10年内复合增长率将达13.45。根据普华永道预测，至2016年我
国娱乐文化传媒市场将保持12的年均增长速度，并将超越日本成为世界第二
大娱乐文化传媒市场。随着国家经济结构调整、投融资制度改革、新型城镇化的
持续深化，文化体育行业凭借产业链长、附加值高的特点受到了国家政策的大力
扶持，文化体育行业未来具备广阔的发展前景。
大文化产业具体包括文化产业与体育产业。文化产业是指为按照工业标准，
生产、再生产、储存以及分配文化产品和服务的一系列活动，其主要包括新闻出
版、广播电视电影、网络服务、文化旅游、广告服务、游戏等。体育产业则是指
为社会公众提供体育服务和产品的活动以及与这些活动有关联的活动集合，包括
体育组织管理活动、体育健身休闲活动、体育场馆管理活动、体育中介活动、体
育用品制造和销售及其他体育活动。
公司通过收购强视传媒及资产出售剥离非文化资产，进行了一系列产业调整
后，明确将打造“大文化产业整合平台”作为公司的长期发展战略。本次并购苏州
双刃剑进军体育产业是公司落实这一战略的重要举措，通过本次并购重组，公司
将初步形成“影视 体育”的大文化产业布局。在此基础上，利用上市公司的融
资平台，公司将为强视传媒及苏州双刃剑业务发展提供资金支持，本次募集配套
资金主要用于继续推动现有影视、体育业务的发展，保持市场持续竞争力；在此
基础上，公司将秉承“上市公司统筹管理、标的公司独立运营”的基本原则，充分
发挥文体融合的天然优势，通过从业务、资产、财务、人员、机构等方面整合影
视与体育资源。
未来，公司将进一步深耕文化体育产业，围绕现有的道博股份及苏州双刃剑
主营业务，以文化体育产业两大着力点“自有内容 渠道建设”为核心，进一步
加大对于文化体育娱乐相关细分产业的投资步伐和力度，完善大文化产业链，借
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助上市公司这一管控、融资平台，充分整合旗下各公司优势资源并为其提供业务
发展所需资金支持，打造公司的市场核心竞争力。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易完成后，公司的主营业务将
涵盖影视行业和体育行业，形成影视 体育双主业驱动的格局。公司制定了打
造“大文化产业整合平台”的长期的发展战略，并明确了公司将围绕“大文化。
大市场、大格局”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步
伐和力度。
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反馈意见9：申请材料显示，本次交易对天风睿盈、天风睿源为当代集团一
致行动人，但未对苏州双刃剑进行业绩承诺。请你公司补充披露前述安排是否符
合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露天风睿盈、天风睿源为当代集团一致行动人，但未对苏州双刃
剑进行业绩承诺是否符合我会相关规定。
《重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核
意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出
填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责
落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。”
同时，2015年9月18日中国证监会公布并
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