博股份的第一大股东地位，新星汉宜出具了《关于不减持股权的承诺函》(以
下简称“《承诺函》”)，承诺：“在本次交易完成后的36个月内，不以任何方式
减持本公司持有道博股份的股份(如在未来36个月内实施转增或送红股分配的，
则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述锁定期约定)”前次重组已于2015
。
年2月实施完毕。前次重组完成后，新星汉宜合计持有道博股份35,146,071股
股份，占其股本总额的21.43。
2-47
2015年5月12日，新星汉宜全体股东与当代集团签署了《武汉当代科技
产业集团股份有限公司与陈小燕、胡明发、龚明山关于武汉新星汉宜化工有限公
司之增资协议书》同意当代集团出资30,000万元对新星汉宜增资，
，前述增资事
项已于2015年5月18日获得新星汉宜股东会审议通过并于并于2015年5月
26日办理了注册资本工商变更登记手续。前述增资完成后，当代集团持有新星
汉宜51.28股权，上市公司的实际控制人由自然人陈小燕变更为艾路明。就前
述实际控制人变更事项，当代集团已按照《收购管理办法》履行了报告及公告义
务(详见2015年5月19日的《武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书》，
)
并聘请财务顾问出具了专项核查意见(详见2015年5月19日的《天风证券股
份有限公司关于武汉道博股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》。
)
当代集团增资新星汉宜成为其控股股东的主要原因在于，上市公司已于
2015年2月完成对强视传媒的收购，在正式切入文化产业的同时公司制定了打
造文化产业整合平台的长期战略，当代集团看好文化产业投资的发展前景并认可
上市公司所制定的长期发展战略。同时，新星汉宜原股东亦希望借助当代集团较
为雄厚的资本实力、丰富的社会资源及资本运作经验，实现上市公司文化产业的
快速做大做强，进而上市公司的成长收益。在当代集团取得上市公司控制权
后，上市公司明确了“集中精力发展文化产业”的经营思路，并得到了当代集团大
力支持。2015年6月23日，上市公司召开了2014年股东大会，会议决定了将
其持有的恒裕矿业80的股权及健坤物业98的股权出售给当代集团，剥离所
有非文化资产，截至本报告书签署日上述重大资产出售已交割完毕。当代集团具
备雄厚的资金实力及丰富的资本运作经验，当代集团成为新星汉宜控股股东，能
够为上市公司未来发展提供更为强力的资源、资金及管理支持。在成为新星汉宜
控股股东后，当代集团大力支持上市公司进行非文化资产的剥离，有力的促进了
上市公司经营结构调整及既定战略的实施。
当代集团增资新星汉宜成为其控股股东主要是基于当代集团与新星汉宜原
股东双方达成了做大做强上市公司文化产业的共识。当代集团通过增资的方式成
为新星汉宜控股股东，新星汉宜原股东并未转让其所持的新星汉宜股份；且前次
重组完成后，新星汉宜并未以任何方式减持其持有的上市公司股份。
2-48
在当代集团增资新星汉宜的过程中，信息披露义务人当代集团已严格按照
《收购管理办法》等相关法律法规履行了报告及公告的义务，聘请财务顾问出具
了专项核查意见，保证了中小投资的信息知情权及其他合法权益。
综上，当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人变更主要是基于做大
做强上市公司文化产业之目的，有利于促进上市公司大文化战略的实施及未来经
营发展。在实际控制权变更过程中，信息披露义务人当代集团已经严格按照相关
法律法规履行了信息披露义务；且前次重组完成后，新星汉宜并未以任何方式减
持其持有道博股份的股份，不存在违反前次重组中有关方作出的承诺。
二)本次交易完成后，当代集团及其一致行动人有无股份减持计划，蒋立章及其一致行动人有无股份增持计划
1、根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协
。
议》及相关议案，本次交易若获得中国证监会的核准并得以顺利实施，则当代集
团及其一致行动人新星汉宜、天风睿源、天风睿盈直接持有的上市公司股份数具
体如下：
序号一致行动人名称新增股数本次交易前持有股份数累计持股数
当代集团
114,955,134014,955,134
新星汉宜
24,985,04435,146,07140,131,115
天风睿源
37,550,63907,550,639
天风睿盈
43,806,01703,806,017
合计31,296,83435,146,07166,442,905
如上表，本次交易完成后，当代集团及其一致行动人合计持有道博股份
66,442,905股股份，占交易完成后道博股份总股本的27.28；就当代集团及其
一致行动人所持有的上市公司股份的锁定期安排，当代集团及其一致行动人出具
了如下承诺：
1)根据新星汉宜为前次重组出具的《承诺函》及为本次交易出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，新星汉宜因前次重组获得的上市公司股
份自前次重组完成后36个月内不以任何方式减持；新星汉宜因本次交易获得的
新增股份将自该等股份发行完成之日(即该等股份登记至本企业证券帐户之日)
起36个月内将不以任何方式进行转让；
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2)根据当代集团、天风睿源及天风睿盈为本次交易出具的《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，当代集团、天风睿源及天风睿盈因本次交易获得
的新增股份自该等股份发行完成之日起36个月内将不以任何方式进行转让。
新星汉宜于前次重组中作出的36个月内不减持道博股份股份的承诺及当代
集团、新星汉宜、天风睿源、天风睿盈于本次交易中作出的36个月内不转让道
博股份股份的承诺系其真实意思表示，合法有效。在前述承诺得到切实有效履行
的前提之下，当代集团及其一致行动人在相关股份发行完成之日起36个月内将
不会减持其所持的因前次交易及本次交易取得的上市公司股份。
2、根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协
。
议》及相关议案，本次交易若获得中国证监会的核准并得以顺利实施，则蒋立章
及其一致行动人彭章瑾直接持有上市公司股份数具体如下：
序号一致行动人姓名新增股数本次交易前持有股份数累计持股数
蒋立章
128,729,284028,729,284
彭章瑾
29,576,42709,576,427
合计38,305,711038,305,711
根据蒋立章及其一致行动人彭章瑾于2015年7月16日签署的《武汉道博
股份有限公司简式权益变动报告书(二)》及其说明，截至本报告签署之日，蒋
立章及其一致行动人无明确增持道博股份股份的计划；同时，蒋立章及其一致行
动人彭章瑾于2015年10月7日出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，
做出如下承诺：
1)自本次交易完成之日起的36个月内，未经道博股份书面同意，本人及本人的一致行动人不得通过任何方式(包括但不限于增持、协议、合作、关联
方关系、一致行动等)主动扩大对上市公司股份的控制比例；
2)为保持与新星汉宜的股权比例差异，本人及本人的一致行动人承诺自本次交易完成之日起的36个月内，如新星汉宜增持上市公司股份的，则本人及
本人的一致行动人可以相应增持股份，但本人及本人的一致行动人相应增持上市
公司的股权比例不得超过新星汉宜该次增持的上市公司股权比例。
三)结合交易完成后上市公司董事会构成情况，补充披露本次交易完成后保持控制权稳定的措施
1、根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协
议》之约定，本次交易完成后，上市公司日常经营仍由原管理团队运营，在保证
2-50
上市公司实际控制权不发生变更的前提下，交易对方蒋立章可以向上市公司提名
一名董事候选人。上市公司控股股东新星汉宜同意确保自身及其委派的代表、董
事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及
上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代
表、董事以促使蒋立章提名的适格候选人当选。
除前述约定之外，本次交易的交易对方无其他拟改变上市公司现任董事会。
监事会或高级管理人员组成的计划或类似安排。
2、本次交易完成后，上市公司的主要股东及其一致行动人(合计持股5
以上的股东)直接持股数合计额情况如下：
序号股东及其一致行动人持股数合计数额持股比例()
当代集团及其一致行动人
166,442,90527.28
蒋立章及其一致行动人
238,305,71115.72
游建鸣及其一致行动人
330,238,24312.41
如上表，本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人彭章瑾将合计持有道博股
份38,305,711股份，占道博股份总股本的15.72，较第一大股东当代集团及其
一致行动人的持股比例少11.56；且根据蒋立章及其一致行动人彭章瑾出具的
《关于与天风睿源(武汉)投资中心(有限合伙)、武汉天风睿盈投资中心(有
限合伙)、游建鸣及其一致行动人金华东影投资合伙企业(有限合伙)关联关系。
一致行动人关系的说明》，蒋立章及其一致行动人与上市公司第三大股东游建鸣
及其一致行动人金华东影之间不存在一致行动关系及其他任何关联关系。
为巩固道博股份实际控制人的实际控制地位，蒋立章及其一致行动人出具了
《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。
综上所述，本次交易完成后，在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提
下，交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，上市公司日常经营仍
由原管理团队运营；同时为了保证上市公司的实际控制权的稳定，蒋立章及其一
致行动人出具了不谋求控制权的承诺，当代集团及其一致行动人出具了不减持其
持有上市公司股份的承诺函，前述承诺系其真实意思表示，切实可行，对当代集
团、蒋立章及其一致行动人均有约束力。
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二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：2015年5月当代集团成为上市公司
实际控制人不违反前次重组时新星汉宜作出的相关承诺。本次交易完成后，当代
集团及其一致行动人、蒋立章及其一致行动人所持有的股票均有锁定期安排，目
前尚没有减
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