前提下，交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，上市公司日常经
营仍由原管理团队运营；同时蒋立章及其一致行动人出具了不谋求控制权的承
诺，进一步保证了上市公司的控制权稳定。
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反馈意见5：请你公司补充披露本次交易完成后，上市公司董事会、监事会
和高级管理人员的选聘和表决方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高
级管理人员的调整计划、协议安排或承诺，以及交易完成后对未来公司治理及经
营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易完成后，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的
选聘和表决方式，是否存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的调整
计划、协议安排或承诺，以及交易完成后对未来公司治理及经营的影响
一)上市公司董事会、监事会和高级管理人员的选聘和表决方式1、根据道博股份现行有效的《公司章程》，公司董事会由7名董事组成，
其中独立董事3人，任期三年；公司股东大会有权选举和更换非由职工代表担任
的董事。
董事候选人的产生：在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由
董事会/持有公司3以上有表决权股份的股东依据法律法规和《公司章程》的规
定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东
大会选举表决，其中公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1
以上的股东有权提名独立董事候选人。
2、根据道博股份现行有效的《公司章程》，公司监事会由3名监事组成，
监事会设监事会召集人1名，监事任期三年。公司股东大会有权选举和更换非由
职工代表担任的监事。
监事候选人的产生：在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，非
职工监事由监事会主席/持有公司3以上有表决权股份的股东提出非由职工代
表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股
东大会选举表决；职工代表监事则由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其
他形式民主选举产生。
3、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理、财务负责
人、董事会秘书，根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
高级管理人员的产生：公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为
公司高级管理人员，均根据总经理的提名由董事会聘任或解聘。
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4、股东大会选举或更换董事、非由职工代表担任的监事时，对得票数超过
出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事
候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出
席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候
选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
公司股东大会就选举或者更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，
可以实行累积投票制。
上市公司目前适用的《公司章程》对公司董事会、监事会和高级管理人员的
产生或聘任等内容作了详细规定，符合有关法律、法规、规范性文件之规定。
二)未来董事会、监事会和高级管理人员的调整计划截至本报告书签署日，上市公司董事会、监事会和高级管理人员的具体情况
如下：
序号姓名职务任职起始日期任期终止日期
易仁涛董事长、总经理2014.05.072017.05.06
曾磊光董事2014.05.072017.05.06
游建鸣董事2015.06.232017.05.06
刘家清董事2014.05.072017.05.06
伍新木独立董事2014.05.072017.05.06
肖永平独立董事2014.05.072017.05.06
张志宏独立董事2014.05.072017.05.06
许欣平监事会主席、监事会召集人2014.05.072017.05.06
龚明山监事2014.05.072017.05.06
喻晓阳职工监事2014.05.072017.05.06
廖可亚副总经理2014.05.072017.05.06
周家敏副总经理、董事会秘书2014.05.072017.05.06
李珍玉财务总监2014.08.082017.05.06
公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，均在有效的任职期限内，均可依法履行其职责。
本次交易完成后，在相关协议被严格履行的前提下，除交易对方蒋立章可以
向上市公司提名一名董事候选人外，交易各方暂无对上市公司董事会、监事会及
高级管理人员的调整计划或者类似安排。
三)对未来公司治理及经营的影响蒋立章及双刃剑体育的管理团队于长期从业的过程中，在体育产业运营方面
积累了相当丰富的经验，体育产业发展趋势及体育文化产业的融合有着深刻的
对
见解。本次交易完成后，上市公司将形成体育 影视的双主业驱动格局，安排
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蒋立章有权提名一名对象选聘上市公司董事，在保证上市公司管理层稳定的基础
上，有利于进一步促进上市公司董事会决策的科学性、合理性及更具前瞻性，有
利于上市公司的长远发展。
本次交易完成后，为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公
司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥
积极的作用，道博股份将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章
程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董
事的任职资格、人员构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规范
操作。公司董事会将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决
策事项、战略规划、内部控制体制以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，
提出建议，从而进一步提高公司决策水平，提升公司的管理效益。
同时，公司将继续严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求，为监
事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理
和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东
的合法权益。
本次交易完成后，交易对方蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人，可
优化公司法人治理结构，对上市公司的长远发展将产生积极作用。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：除交易对方蒋立章可以向上市公司提
名一名董事候选人以外，不存在上市公司未来董事会、监事会和高级管理人员的
调整计划、协议安排或承诺。该等调整计划及安排将对上市公司的公司治理及未
来经营产生积极影响。
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反馈意见6：申请材料显示，苏州双刃剑系2015年1月新设。请你公司结
合苏州双刃剑等公司的股权结构及变动情况，补充披露蒋立章、彭章瑾因本次交
易取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条第(三)款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露蒋立章、彭章瑾因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第(三)款的相关规定
一)苏州双刃剑及其下属企业设立整合情况苏州双刃剑成立于2015年1月26日，注册资本1,000万元，由蒋立章。
彭章瑾分别认缴货币出资800万元、200万元设立。2015年5月，天风睿盈通
过股权受让、天风睿源通过股权受让及增资成为苏州双刃剑股东，苏州双刃剑的
注册资本由1,000万元增加至1,051.282万元。本次交易之前，苏州双刃剑产权
控制关系如下：
截至本报告书签署日，上海双刃剑及香港双刃剑为苏州双刃剑的全资子公
司，双刃剑德拥为上海双刃剑的全资子公司。上海双刃剑、香港双刃剑及双刃剑
德拥设立情况分别如下：
1、2005年6月，蒋立章、蒋清华出资设立上海双刃剑，分别持有80。
20股权，开始从事体育营销业务。2010年11月，蒋清华将持有的上海双刃剑
20股权转让给彭章瑾，至此蒋立章、彭章瑾持有上海双刃剑的全部权益。
2、2013年5月，考虑到上海市宝山区的财税优惠政策，上海双刃剑出资设
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立一人有限责任公司双刃剑德拥，但在实际经营过程中，双刃剑德拥至今未开展
相关业务。
3、2014年5月，为了加快体育营销、版权贸易业务发展，便利取得国际优
质体育资源，蒋立章出资设立了香港双刃剑，直接持有香港双刃剑的全部权益。
为实现打造大体育产业集团的发展目标，构建现代产权控制关系，在综合考
虑区位优势、资源及客户集中度以及产业政策扶持力度等因素的基础上，蒋立章。
彭章瑾于2015年1月26日设立了苏州双刃剑，并在苏州双刃剑成立后分别于
2015年2月、2015年5月收购了上海双刃剑及香港双刃剑，完成了旗下资产的
结构调整。
二)蒋立章、彭章瑾因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排符合相关法律法规要求
苏州双刃剑成立的原因在于作为控股平台整合蒋立章、彭章瑾旗下相关资
产，根据瑞华出具的审计报告(专审字【2015】33090003号)，截至2015年5
月31日，苏州双刃剑主营业务均系由上海双刃剑和香港双刃剑开展实施，苏州
双刃剑作为控股型公司本身未开展相关业务，没有承担任何收入来源。蒋立章。
彭章瑾本次用于认购上市公司股份的资产为苏州双刃剑100股权，但实际用于
认购的经营性资产为苏州双刃剑下属全资子公司上海双刃剑及香港双刃剑。
《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个
月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足12个月。
蒋立章、彭章瑾持有的苏州双刃剑股权尚不足12个月，但苏州双刃剑仅为
蒋立章、彭章瑾整合其旗下相关资产及业务的持股企业，根据瑞华出具的审计报
告(专审字【2015】330900
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