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600136:道博股份:国金证券股份有限公司关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

发布日期:2017/1/2 16:25:26 浏览:11023

国金证券股份有限公司

关于

武汉道博股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

申请文件反馈意见回复

核查意见

二〇一五年十月

声明

根据中国证券监督管理委员会第152615号中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书》有关意见和要求,本独立财务顾问对反馈意见中相关事项

进行核查并补充发表财务顾问意见。

本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由武汉道博股

份有限公司及双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司提供,道博股份和苏州双刃

剑已向本独立财务顾问保证:其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真

实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

本核查意见中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与《武汉道博股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)》中所指含义相同。)

2-1

目录

反馈意见1:..............................................................................................................3

反馈意见2:............................................................................................................11

反馈意见3:............................................................................................................44

反馈意见4:............................................................................................................47

反馈意见5:............................................................................................................53

反馈意见6:............................................................................................................56

反馈意见7:............................................................................................................59

反馈意见8:............................................................................................................62

反馈意见9:............................................................................................................68

反馈意见10:..........................................................................................................70

反馈意见11:..........................................................................................................74

反馈意见12:..........................................................................................................80

反馈意见13:..........................................................................................................86

反馈意见14:..........................................................................................................94

反馈意见15:..........................................................................................................97

反馈意见16:........................................................................................................107

反馈意见17:........................................................................................................113

反馈意见18:........................................................................................................114

2-2

反馈意见1:请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划,资

产负债率、融资渠道、授信额度等,进一步补充披露募集配套资金的必要性。请

独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复:

一、募集配套资金的必要性

一)募集配套资金的金额及具体用途

本次重组上市公司拟同时以锁价方式向特定对象非公开发行股份募集配套

资金,募集资金总额为60,000万元,募集资金总额为本次标的资产交易价格的

73.17,不超过拟购买资产交易价格的100,用于支付本次交易的现金对价。

标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。

本次配套募集资金具体用途如下:

占比()

序号项目名称投资金额(万元)

本次交易的现金对价

11,100.001.83

标的公司项目建设

228,000.0046.67

强视传媒投拍影视作品

330,000.0050.00

补充上市公司流动资金

4900.001.50

合计60,000.00100.00

二)募集配套资金的必要性

1、上市公司货币资金及使用计划

截至2015年6月30日,上市公司合并报表货币资金具体情况如下:

单位:元

项目2015.6.302014.12.31

库存现金95,510.443,747.08

银行存款19,755,659.172,179,336.56

其他货币资金13,700,214.9420,300,214.72

合计33,551,384.5522,483,298.36

1)上市公司货币资金具体情况

截至2015年6月30日,上市公司的货币资金为3,355.13万元。

2015年6月23日,上市公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司

重大资产出售暨关联交易的议案》同意道博股份将持有的健坤物业98股权及

恒裕矿业80股权出售给当代集团,当代集团以支付8,223.09万元现金及承

2-3

担道博股份截至2015年4月30日对健坤物业73,226,684.80元其他应付

款和对恒裕矿业20,761,261.67元其他应付款作为对价收购上述资产。截至本

草案签署日,本次重大资产出售所涉及的资产交割已经完成,当代集团已于

2015年8月10日向道博股份支付了4,000.00万元股权转让款。

2015年8月27日,公司召开第七届十四次董事会会议审议通过《关于

向民生加银资产管理有限公司转让与回购财产收益权的公告以及将所持天风证

。公司拟与民生加银资产管理有限公司(以下简称“民生

券股权进行质押的议案》

加银”)签订《股权收益权转让与回购合同》(主合同)及《股权质押合同》(主合

同之附属合同),将所持有的天风证券4,900万股股权(占天风证券总股本

1.05)收益权转让给民生加银,转让权价款5,900万元,转让期限为24个月。

主合同到期后,由公司向民生加银进行溢价回购。同时,公司依据《股权质押合

同》将所持有的天风证券的股权质押给民生加银。本次转让所获得的资金主要用

于补充流动资金,上市公司目前已取得上述款项,

2015年8月27日,公司召开第七届十四次董事会会议审议通过《关于

公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》。为不断提高公司

的运行效率,扩充公司融资渠道,公司拟向中国民生银行股份有限公司申请总额

不超过3,000万元的综合授信额度,用于满足公司日常经营与战略发展所需资

金,上市公司目前已取得上述授信额度内贷款共计3,000万元。

2)上市公司货币资金使用情况及规划

2015年2月,公司完成收购强视传媒100股权,于前次重组中,从强视

传媒及上市公司共同的长远发展考虑,上市公司承诺将利用上市公司的融资优势

对强视传媒的发展提供必要的资金支持,于交易完成后三年,上市公司通过直接

或间接融资等合法方式为强视传媒提供不低于人民币20,000万元的滚动发展资

金。截至本报告书出具日,上市公司已将上述部分融资款项用于提供强视传媒滚

动发展。

此外,上市公司抓住国家经济转型、文体产业改革的机遇,通过前次收购及

资产出售,进行了一系列产业调整,目前已顺利实现了战略转型,并明确将打造

“大文化产业整合平台”作为公司的长期发展战略。未来,公司将继续借助内生发

展及外延并购的手段,围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思路,积极拓展与

公司现有业务相关联且具备高成长性的文化体育娱乐相关细分领域,加大对“文

2-4

化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。公司上述融资所获得的资

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