此，凭借深度的内容、完善的制作、出色的销售，强视传媒荣获国家文化出口重
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点企业和广电总局专业评定机构“TV制胜”最具实力民营电视剧制作机构，并
获得国家主管部门颁发的电视剧制作甲级许可证。
在发行方面，强视传媒已逐步在全国建立起了完善、成熟、多元发展的营销
网络，并因此形成了一支专业能力强的发行团队。目前其已通过电视剧发行实现
了与中央电视台、大陆地区全部多个省级卫星电视台以及地方电视台建立了业务
合作关系。同时，除传统电视台渠道外，强视传媒还积极加大对新媒体渠道的拓
展力度，目前已与乐视网、爱奇艺等主流新媒体均建立了业务合作关系。广泛覆
盖的营销网络为强视传媒电视剧作品的顺利发行建立了畅通的渠道。
五)本次收益法评估是否包含了本次募投项目带来的收益及对业绩补偿的影响
1、本次收益法评估不包含本次募投项目带来的收益
本次采用收益法评估是基于苏州双刃剑保持现有业务模式、经营规模的假设
基础上进行的，即未考虑募投项目所涉及的体育大数据平台、体育科技、体育经
纪、体育旅游等新兴业态及赛事运营、版权贸易等传统业态的升级业务在未来期
间的收入、成本、净利润及现金流等对标的公司未来现金流的影响。
虽然公司已对募投项目的投资金额和项目收益进行估算，但考虑到苏州双刃
剑历史上并未从事该类业务，且公开市场上可比案例较难取得，出于谨慎性的原
则，在本次募投项目盈利性存有不确定性的情况下，评估师在采用收益法进行评
估时，未考虑本次募投项目对基准日标的公司收益法评估结果的影响。
2、本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》对资金使用
成本的约定剔除了募投资金对本次业绩承诺的影响。
为了更好地体现苏州双刃剑在保持现有业务、经营规模的假设前提下的公司
价值，道博股份与本次交易对方在签署的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金协议》中第二条作出了如下约定：
“本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供
给标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次交易约定的募投项目，标的公司、强
视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，目标公司及强视传媒
根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换”。
上述约定资金使用成本的方式可基本剔除由于苏州双刃剑使用配套募集资
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金而节省财务费用支出对本次业绩承诺的影响。
综上所述，本次收益法评估是基于苏州双刃剑在盈利预测期间保持现有业务
模式、经营规模的假设基础上进行的预测的，预测现金流时不包含募集配套资金
投入带来的收益。同时，如果本次配套募集资金成功，上市公司将按照交易双方
约定的资金使用方式，将募投资金借给苏州双刃剑用于实施募投项目，剔除了因
节省财务费用支出对本次业绩承诺的影响。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：本次交易募集配套资金拟部分用于苏
州双刃剑项目建设和上市公司子公司强视传媒拍摄影视作品项目符合中国证监
会相关规定；本次苏州双刃剑使用募投资金建设将紧紧围绕现有营销平台，打造
标的公司“体育营销生态圈”，而用于上市公司的募投资金将巩固强视传媒在细
分市场的竞争优势，实现影视制作产业横向一体化；苏州双刃剑募投项目不需要
取得相关政府部门的审批文件，而上市公司募投项目部分尚需取得审批文件，不
构成项目实施的实质性障碍；上述募投项目所需投资金额和项目收益的测算依
据、测算过程具有充分的合理性；本次交易收益法评估未包含了上述募投项目带
来的收益及对业绩补偿的影响。
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反馈意见3：请你公司进一步补充披露以确定价格发行股份募集配套资金的
必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
回复：
一、补充披露以确定发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股
东权益的影响
一)以确定价格发行股份募集配套资金的必要性1、以确定价格发行股份募集配套资金有利于确保募集配套资金的顺利实施
本次交易的现金对价为1,100万元，易完成后上市公司及标的公司拟筹建
交
项目投资额58,000万元，合计资金需求额59,100万元，现金需求量较大。本
次上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，即向当代集团、新星汉宜、灵瑜投
资、远洲生物、吴珉、杨光华定向发行，可以降低询价发行的不确定性，有利于
规避配套融资不足甚至失败的风险，确保上市公司配套融资的顺利实施，从而进
一步保障上市公司、标的资产的持续经营能力，提高本次交易后上市公司的市场
竞争力。
2、有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，保护上市公司和中小投
资者的利益
本次交易中，上市公司控股股东新星汉宜、新星汉宜控股股东当代集团、上
市公司董事、监事和高级管理人员设立的有限合伙企业灵瑜投资以及上市公司股
东远洲生物都出资参与认购配套融资发行的股份，且其认购本次发行的股份按规
定将锁定36个月，较长的锁定期安排有利于公司股权结构、核心管理层的相对
稳定，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。同时，上市公司控股股东及管
理层向上市公司注入资金参与股份认购且该发行股份保持较长的锁定期也显示
出大股东及管理层对上市公司重组完成后未来发展的信心，有利于增强广大投资
者对上市公司此次产业并购完成后做大做强的信心，进而有利于公司二级市场股
价的稳定。
3、以确定价格发行股份募集配套资金有利于上市公司控制权的稳定
2015年5月，基于看好文化产业发展前景，当代集团通过现金增资方式控
股了公司控股股东新星汉宜。在当代集团取得上市公司控制权后，上市公司明确
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了“集中精力发展文化产业”的经营思路，并得到了当代集团的大力支持。2015
年6月23日，上市公司召开了2014年股东大会，会议决定将其持有的恒裕矿
业80的股权及健坤物业98的股权出售给当代集团，剥离所有非文化资产。
本次交易中，当代集团、新星汉宜与其他交易各方协议约定，本次交易发行股份
及支付现金购买资产与募集配套资金系互为前提、不可分割，并采取以确定价格
发行股份募集配套资金。上述安排的目的之一在于确保上市公司控制权的稳定，
上市公司未来亦拟进一步借助当代集团所具备的雄厚资金实力及资本运作经验，
快速做大做强公司文化体育产业。
二)以确定价格发行股份募集配套资金不会损害上市公司及中小投资者的利益
本次募集配套资金发行价格的确定充分考虑了上市公司及中小投资者权益
的保护。本次募集配套资金的发行价格确定为20.06元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90，符合《上市公司证券发行管理办法》
等相关规定。另外，本次认购的股份锁定期长达36个月，较长的锁定期安排有
利于上市公司股权结构、核心管理层的相对稳定，有利于公司二级市场股价的稳
定，进而有助于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
本次交易已充分考虑对中小股东的权益保护，独立董事对配套募集资金事项
发表了明确意见。同时，在召开2015年第二次临时股东大会审议本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜时，关联股东就关联事项回
避了表决；在表决过程中，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小
投资者提供了充分的参与和表决途径。在审议本次重组的股东大会上，出席股东
大会的中小股东所持有表决权股份数量为11,154,054股，审议过程中，“本
关于
次交易发行对象及认购方式”子议案、关于“发行价格及定价依据”子议案及关
于“募集资金用途”子议案的中小投资者同意票为11,074,054股，占出席会议
中小投资者有表决权股份数的99.84，出席会议的中小投资者高票通过本次募
集配套资金方案充分反映了中小投资者对该方案的认可。
综上，本次以确定价格发行股份募集配套资金未损害上市公司及中小投资者
的利益。
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二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：以确定价格发行股份募集配套资金有
利于公司控制权的稳定，确保募集配套资金的顺利实施；同时，控股股东及上市
公司管理层向上市公司注入资金有利于公司股权结构、核心管理层的相对稳定，
有利于公司二级市场股价的稳定，不会损害上市公司及中小投资者的利益。
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反馈意见4：申请材料显示，2015年5月，经新星汉宜2015年股东会决议，
全体股东同意当代集团对新星汉宜现金增资30,000万元，此后当代集团持有新
星汉宜51.28股权，成为新星汉宜的控股股东。上市公司实际控制人由陈小燕
变更为当代集团实际控制人艾路明。同时，道博股份在2014年重组中，控股股
东新星汉宜承诺三年内不减少对道博股份的股权、表决权比例。请你公司补充披
露：)
12015年5月当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人发生变更事
项是否涉及违反前次重组中有关方作出的承诺。2)本次交易完成后，当代集团
及其一致行动人有无股份减持计划，蒋立章及其一致行动人有无股份增持计划。
3)结合交易完成后上市公司董事会构成情况，补充披露本次交易完成后保持控
制权稳定的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露：1)2015年5月当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控
制人发生变更事项是否涉及违反前次重组中有关方作出的承诺。2)本次交易完
成后，当代集团及其一致行动人有无股份减持计划，蒋立章及其一致行动人有无
股份增持计划。3)结合交易完成后上市公司董事会构成情况，补充披露本次交
易完成后保持控制权稳定的措施。
一)当代集团增资新星汉宜导致上市公司实际控制人发生变更事项不存在违反前次重组中有关方作出的承诺
2015年1月28日，中国证监会出具《关于核准武汉道博股份有限公司向
游建鸣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]137号)
核准同意道博股份以发行股份及支付现金方式向游建鸣等购买其持有的强视传
媒100的股权并同时向新星汉宜发行14,893,617股股份募集相应的配套资金
合计17,500万元(以下简称“前次重组”)。
