未实际开展业务，蒋立章、彭章瑾本次用于认购上市公司股份的资产实际为其通
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过苏州双刃剑间接持有的上海双刃剑、香港双刃剑的股权，蒋立章、彭章瑾持续
持有上海双刃剑、香港双刃剑权益的时间均已超过12个月。
综上，蒋立章、彭章瑾因本次交易取得上市公司股份的锁定期安排符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第(三)款的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：蒋立章、彭章瑾本次用于认购上市公
司股份的资产实际为其通过苏州双刃剑间接持有的上海双刃剑、香港双刃剑的股
权，蒋立章、彭章瑾持续持有上海双刃剑、香港双刃剑权益的时间均已超过12
个月。因此，本次交易的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十六条第(三)款的相关规定。
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反馈意见7：申请材料显示，本次交易完成后，双方能否顺利实现业务整
合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。请你公司结合
主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露上市公司与标的公司协同效应的具
体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露上市公司与标的公司
协同效应的具体体现
2015年2月，道博股份完成了以发行股份及支付现金方式购买强视传媒
100股权的重大资产重组项目，强视传媒成为道博股份的全资子公司；2015
年6月，道博股份通过资产出售的方式，处置了其持有的恒裕矿业80股权及
健坤物业的98股权，截至本报告书签署日该重大资产出售已交割完毕。通过
这两次重大资产重组，道博股份已经剥离了所有非文化产业资产，拟专注深耕文
化产业，目前主营业务为影视制作、艺人经纪。
与此同时，道博股份明确了将打造“大文化产业整合平台”作为公司长期的
发展战略，并明确了公司将围绕“大文化、大市场、大格局”的发展思路，加大
对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。本次并购苏州双刃剑是道
博股份落实这一战略的重要举措，通过本次并购重组，有利于完善上市公司大文
化产业布局，形成文体互动融合的协同效应，具体协同效应将体现在以下方面。
1、在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富增值服务内容，创造新
的利润增长点
道博股份在剥离了所有非文化产业业务后，其主要客户即为强视传媒的客
户，强视传媒是一家集影视节目制作、引进、发行、广告、演员经纪、衍生产品
开发为一体的影视传媒机构，其主营业务为投资、制作和发行电视剧、电视剧衍
生业务、艺人经纪业务等，强视传媒的作品主要为自制电视剧及投拍电影，客户
主要是电视台、新媒体公司等。
苏州双刃剑是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体
育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。苏州双刃剑主要客户集中在
体育行业，借助国家对于体育产业的政策东风，苏州双刃剑近年来不断加大对于
非体育用品行业客户的开拓力度，已成功将其客户群体扩展至通信、服装、汽车。
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电子设备等行业。目前，苏州双刃剑凭借其全面专业的服务质量及发展多元化客
户的经营策略，已经成功开拓了鸿星尔克、361°、乔丹体育、乐视网、VIVO。
萤石等知名品牌客户，并为其提供定制化体育营销整体解决方案。
文化产业、体育产业的商业客户均是希望通过文化和体育这一载体向最终消
费者提供精神文化领域的产品，以刺激或满足消费者精神层面的需求，上市公司。
标的公司的客户在一定程度上具有共同的诉求。通过本次并购，上市公司、标的
公司目前的优质客户资源将得以交叉利用，借助体育娱乐明星、影视剧产品、媒
体渠道及体育营销资源，道博股份可以为客户提供集文化传媒与体育营销传播为
一体的综合性服务方案，满足客户的多方推广需求，增强客户黏性，有利于上市
公司“大文化产业整合平台”战略的落地。
2、在技术积累方面，本次交易有利于上市公司丰富自有IP资源储备，有利
于继续保持上市公司在文化、体育领域的先发优势，推动后续业务发展
强视传媒主要产品为自制影视剧及其衍生产品。着我国影视行业近年来的
随
快速发展，越来越多的公司注重自有IP的储备和持续开发，强视传媒具有多年
的发展历史，投资拍摄制作了多部经典电视剧作品，积累了较为丰富的创作资源
及自制影视产品。
苏州双刃剑作为一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及
体育赛事与活动运营商，正积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆
盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数
据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有
IP加平台运营的发展模式。目前苏州双刃剑的自有IP已包括双刃剑“荧光跑”
及投拍的电影纪录片“川越北冰洋”。
本次交易有利于上市公司与标的公司在技术积累方面形成良性互动，打通文
化与体育领域的内容交流，在自有产品创作范围、内容制作、产品储备、衍生品
开发、活动组织等主动领域进行深入的沟通及交流，以文体融合为基础，打造兼
具文化与体育的自制内容，强化市场核心竞争力。
3、在专业人才交流领域，本次交易后，也有利于上市公司与标的公司在专
业人才方面建立良好的交流渠道，提高人才使用效益
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强视传媒在电视剧、影视方面具备多年的从业经验，在制作、发行、审批。
渠道、品牌等环节积累了丰富的经验和人才储备。苏州双刃剑在体育营销、赛事
活动、赛事活动植入等方面有着优秀的专业团队；同时，苏州双刃剑未来拓展的
体育版权、体育视频业务专业度较高，具备一定的行业壁垒，需要配备专业的制
作团队及优秀的管理、渠道开发人员。本次交易后，上市公司可将成熟的影视业
务运营及管理经验、运营人才带入苏州双刃剑，确保体育视频制作的效率与质量，
降低制作、发行成本；苏州双刃剑也可协助强视传媒在体育影视、赛事活动视频
制作等领域进行开拓，形成人才交流与互补，提高人才使用效益。
4、在经营管理方面，本次交易后，上市公司将运用标准化与规范化的制度，
提高标的公司管理的规范性，提升上市公司整体盈利能力
相对非上市公司，上市公司的管理模式具有标准化及规范运作的特点。本次
交易完成后，道博股份将充分结合上市公司规范运作的要求以及苏州双刃剑自身
的运营特点，对苏州双刃剑在业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度
等各个方面进行统一管理和规范，使之与道博股份的标准和要求保持一致，充分
发挥道博股份作为上市公司在管理模式及管理经验上的优势，提高苏州双刃剑的
规范性，提升公司整体运营管理效率。
从项目的运营模式来说，强视传媒与苏州双刃剑均有采取日常经营管理与项
目运作相结合的方式运营。本次交易完成后，强视传媒与苏州双刃剑在合作的过
程中，能够充分利用道博股份这一上市公司平台，采取更为高效的“分工协作。
统一管理”的合作方式。在项目具体合作过程中，可由两家公司分别派出各自的
项目团队，发挥在各自领域的特长，同时在道博股份的统筹管理下配合执行任务，
使服务产出最大化，提升工作效率，充分发挥两家公司之间良好的协同效应。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国金证券经核查后认为：通过本次重组，道博股份与苏州双刃
剑能够在客户资源、技术积累、专业人才及经营管理等方面通过资源互补，能够
发挥出一定的协同效应。
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反馈意见8：请你公司：1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公
司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合前次重组的整合
情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。
整合风险以及相应管理控制措施，补充披露“大文化产业整合”的具体内容和措
施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、1)结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式。2)结合前次重组的整合情况，补充披露本次
交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管
理控制措施，补充披露“大文化产业整合”的具体内容和措施。
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
一)本次交易完成后公司主营业务构成本次交易完成后，上市公司的主营业务扩展至体育行业，业务范围将涵盖电
视剧业务及衍生、艺人经纪、体育营销、体育版权贸易和体育赛事活动。道博股
份、强视传媒及苏州双刃剑2014年及2015年1-5月主营业务构成如下：
2015年1-5月2014年
类别
主营业务收入占比主营业务收入占比
磷矿石贸易1,728.2119.655,889.7016.61
道博股份
学生公寓运营管理503.005.721,207.203.41
电视剧业务及衍生4,345.3849.41$,151.2268.13
强视传媒艺人经纪--456.331.29
其他业务--157.360.44
体育营销1,855.4221.102,847.438.03
双刃剑体育版权贸易304.093.46q9.102.03
体育赛事及活动58.380.66 .750.06
合计8,794.48100.005,449.09100.00
2015年，公司继续深化产业结构调整，拟专注深耕文化产业，将传统行业
前景不明朗、盈利能力弱的学生公寓运营管理和磷矿石贸易业务出售给大股东进
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行剥离，上述重大资产出售截至本报告书签署日已交割完毕。本次交易完成后，
公司的主营业务将涵盖影视行业和体育行业，形成影视 体育双主业驱动的格
局。
二)本次交易完成后公司未来经营发展战略2014年度，公司启动了产业方向调整的重大战略转型，将企业的未来发展
方向锁定在成长性较好、发展前景广阔的文化产业。2015年2月，公司收购强
视传媒的成功实施，标志着公司正式切入文化产业，同时也是公司在主业转型。
产业结构调整之路上迈出了成功的第一步。
在此基础上，为突出主业、加快文化产业的布局，2015年公司继续深化产
业结构调整，实施“送出去、请进来”战略，将传统的行业前景不明朗、盈利
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