证券代码:300398证券简称：飞凯材料上市地点：深圳证券交易所
上海飞凯光电材料股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对上海飞凯光电材料股份有限公司的问询函》
的回复
独立顾问
签署日期：二〇一六年十二月
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深圳证券交易所创业板公司管理部：
上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2016年11月25日直通披露了《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于2016年12月2日收到贵部下发的《关于对上海飞凯光电材料股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2016】第186号）（以下简称“问询”），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》中的释义内容相同）：
一、承诺业绩的可实现性
问题一：草案显示，2016年1-6月、2015年、2014年标的公司经审计扣非后的净利润分别为3,049.51万元、2,973.38万元、524.85万元，而本次交易中交易对方承诺标的公司2016年、2017年、2018年经审计扣非后的净利润分别不低于6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业绩承诺期间顺延，2019年11,000万元。请补充披露如下内容：
（1）标的公司1-11月的主要财务；
（2）结合前五大客户和供应商的变化等，量化分析标的公司2015年、2016
年业绩大幅增长的原因；
（3）结合行业发展情况、各期产能利用率、在手订单等，说明标的公司承诺业绩的可实现性，并确保业绩承诺表述清晰。
请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）标的公司1-10月的主要财务数据
由于截至本问询回复之日，和成显示2016年11月财务数据尚未统计完毕，故无法披露和成显示2016年1-11月的主要财务数据。现将2016年1-10月和成显示主要财务数据披露如下：
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单位：万元
项目2016年1-10月2016年预测值已实现比率
营业收入32,139.8836,851.1087.22
营业成本18,327.7920,845.5987.92
营业利润7,684.678,018.9595.83
净利润6,844.176,911.4799.03
扣非后净利润6,265.386,503.6096.34
注：以上2016年1-10月为未经审计数据
根据上表，和成显示2016年度业绩实现状况良好，截至2016年10月31日，和成显示已实现扣非后净利润为6,265.38万元，达到2016年全年预测值的96.34，和成显示2016年承诺业绩具有较强的可实现性。
上市公司已于重组报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“五、标的公司承诺业绩的可实现性分析”中将2016年1-10月和成显示主要财务数据补充披露。
（二）结合前五大客户和供应商的变化等，量化分析标的公司2015年、2016
年业绩大幅增长的原因
1、报告期和成显示前五名客户变化情况
（1）2016年1-6月前五名客户情况
单位：万元
序号单位名称与标的公司关系金额占营业收入
比例
1京东方科技集团股份有限公司及非关联方4,983.6328.76
其下属子公司
2南京中电熊猫液晶显示科技有限非关联方3,004.0017.34
公司
3深圳市华星光电技术有限公司非关联方1,383.847.99
4DaxinMaterialsCorporation非关联方1,145.386.61
5上海凯路化工有限公司非关联方566.033.27
合计11,082.8863.96
（2）2015年度前五名客户情况
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单位：万元
序号单位名称与标的公司关系金额占营业收入
比例
1京东方科技集团股份有限公司及非关联方4,879.2622.03
其下属子公司
2深圳市华星光电技术有限公司非关联方2,075.869.37
3DaxinMaterialsCorporation非关联方1,158.525.23
4SUPREMEELECTRONICS非关联方859.483.88
CO.,LTD.
5信利半导体有限公司非关联方811.533.66
合计9,784.6544.17
（3）2014年度前五名客户情况
单位：万元
序号单位名称与标的公司关系金额占营业收入
比例
1京东方科技集团股份有限公司及非关联方2,634.9616.21
其下属子公司
2SUPREMEELECTRONICS非关联方919.595.66
CO.,LTD.
3DaxinMaterialsCorporation非关联方770.374.74
4YEEBODISPLAYLIMITED非关联方739.954.55
5信利半导体有限公司非关联方676.394.16
合计5,741.2635.31
注：以上销售收入数据以受同一实际控制人控制合并口径披露。
2016年1-6月较2015年，和成显示前五名客户中新增南京中电熊猫液晶显示科技有限公司和上海凯路化工有限公司，中电熊猫系上市公司南京熊猫电子股份有限公司（代码：600775.SH）的关联公司，是液晶显示行业中较大的大中型司的销售额为3,004.00万元，占同期营业收入的比例为17.34，2015年和成显示向中电熊猫的销售额为610.75万元，2016年1-6月，标的公司向上海凯路化工有限公司的销售额为566.03万元，占同期营业收入的比例为3.27，2015年和成显示向上海凯路化工有限公司的销售额约为425万元，从销售金额增加额以及占营业收入的比例来看，2016年1-6月，对和成显示业绩影响较大的新增前五大客户中为中电熊猫，其销售额上升的主要原因为：和成显示2015年开始向中电熊猫销售TFT混晶产品，2016年随着中电熊猫产量以及向和成显示采购比例的上升，2016年和成显示向中电熊猫的销售额大幅上升。
LCD面板厂商。2016年1-6月，标的公司向南京中电熊猫液晶显示科技有限公
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2015年较2014年，和成显示前五名客户中新增深圳市华星光电技术有限公司，深圳市华星光电技术有限公司是TCL集团旗下的国内大规模液晶平板显示企业。2015年度，和成显示向华星光电的销售额为2,075.86万元，占同期营业收入的比例为9.37；2014年和成显示向华星光电的销售额为161.80万元，其销售额上升的主要原因是：和成显示2014年向华星光电小批量销售，经小批量试用后，华星光电逐渐加大向和成显示的采购比例，2015年随着华星光电产量以及向和成显示采购比例的上升，和成显示向华星光电的销售额大幅上升。
2、报告期和成显示前五名供应商变化情况
（1）2016年1-6月前五名供应商情况
单位：万元
序号供应商名称采购额占采购总额比例
1江苏广域化学有限公司1,816.3320.52
2西安瑞联新材料股份有限公司1,221.6213.80
3河北美星化工有限公司566.646.40
4浙江永太科技股份有限公司519.765.87
5烟台德润液晶材料有限公司435.444.92
合计4,559.8051.52
（2）2015年度前五名供应商情况
单位：万元
序号供应商名称采购额占采购总额比例
1江苏广域化学有限公司1,904.2415.19
2河北美星化工有限公司1,199.279.57
3上海瑞雯经贸有限公司1,057.008.43
4西安瑞联近代电子材料有限责任公司740.225.91
5烟台德润液晶材料有限公司677.955.41
合计5,578.6744.51
（3）2014年度前五名供应商情况
单位：万元
序号供应商名称采购额占采购总额比例
1江苏广域化学有限公司799.009.97
2河北美星化工有限公司676.788.44
5
3西安瑞联近代电子材料有限责任公司502.166.27
4河北通华化学有限公司397.044.95
5上海瑞雯经贸有限公司368.694.60
合计2,743.6734.23
注：西安瑞联近代电子材料有限责任公司为西安瑞联新材料股份有限公司的曾用名。
2016年1-6月较2015年，和成显示前五名供应商中新增浙江永太科技股份有限公司（证券代码：002326），2016年1-6月，标的公司向浙江永太科技股份有限公司的采购额为519.76万元，占同期采购总额的比例为5.87。其采购额上升的主要原因为：和成显示自2016年初开始，开展TFT液晶单体的工艺优化及改进工作；在此期间，为保证单体的正常供应，和成显示向永太科技增加采购部分中间体；随着2016年下半年TFT液晶单体工艺改进基本完成，和成显示此部分外购的中间体将改由公司自产，标的公司向永太科技采购中间体的比例将不会持续大幅上升。
2015年较2014年，和成显示前五名供应商中新增烟台德润液晶材料有限公
司。2015年度，标的公司向烟台德润液晶材料有限公司的采购额为677.95万元，
占同期采购总额的比例为5.41。由于标的公司2015年起TFT产品销售规模逐
步扩大，进行产品线结构调整，向生产TFT混晶的单体产能倾斜，导致TN、STN
混晶中所需单体自制比例减少，外购比例增加，2015年起标的公司向烟台德润
采购额增加，主要采购初级原料及中间体，用于生产TN及STN型液晶。
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（八）最近三年的主营业务发展情况”中补充披露。
（三）结合行业发展情况、各期产能利用率、在手订单等，说明标的公司承诺业绩的可实现性，并确保业绩承诺表述清晰。
1、行业发展情况：
随着中国政府在十二五规划中对电子领域、显示行业的产业倾斜，使得LCD技术及设备的引进成倍增加，由此对混合液晶的需求也将大幅增长，行业前景非常广阔。根据《中国平板显示年鉴2014》公布的数据显示，2013年中国平板显示行业的整体规模达到1,071亿元，同比增长44.7；其中，国内液晶器件的产值约为658亿元，占比约为61。到2015年全球显示行业产值将达到1,494.8亿美元，同比增长8.3；其中，TFT-LCD面板产值为1,292.8亿美元，同比增长7.6，市场占比达到86.5，仍然主导平板显示市场。从产业技术层面看，大尺寸TFT-LCD面板已处于成熟发展期，是当前显
