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飞凯材料:关于深圳证券交易所《关于对上海飞凯光电材料股份有限公司的问询函》的回复

发布日期:2016/12/10 2:07:22 浏览:6635

3060号”《江苏和成化学材料有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》,以2011年7月31日为评估基准日,对和成有限整体资产进行评估,本次评估确定的净资产评估值为9,307.17万元。

2011年9月16日,和成有限召开董事会,董事会一致表决通过将和成有限整体变更为外商投资股份有限公司的议案,同意公司名称由“江苏和成化学材料

有限公司”变更为“江苏和成显示科技股份有限公司”。晶泰克、汉志投资、联

合化工、老街投资、金鹏装饰、陈志成、ZHANGHUI(张辉)和邱镇强8名发起人共同签署了《江苏和成显示科技股份有限公司(筹)发起人协议》,一致商定同意将和成有限整体变更为股份有限公司,以和成有限截至2011年7月31日经审计的净资产人民币9,008.07万元为基础,按1:0.433的比例折合成3,900万股股份有限公司股份,每股面值一元。和成显示整体变更后各股东所占股份比例保持不变。

2011年11月9日,江苏省商务厅出具“苏商资[2011]1433号”《关于同意

江苏和成化学材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》,同意江苏和

成化学材料有限公司变更为外商投资股份有限公司,并更名为“江苏和成显示科技股份有限公司”;同意由晶泰克、汉志投资、联合化工、老街投资、金鹏装

饰、陈志成、ZHANGHUI(张辉)和邱镇强8名发起人共同出资,以整体变更的方式发起设立江苏和成显示科技股份有限公司,股本总额为3,900万股;同意换发“商外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

8名发起人于2011年9月签订的公司章程。2011年11月9日,江苏省人民政府

2011年11月19日,和成显示召开职工代表大会。2011年11月24日,和成显示全体股东召开创立大会。

2011年12月15日,信永中和出具了“XYZH/2011A8011号”《验资报告》,对拟设立的江苏和成显示科技股份有限公司(筹)截至2011年12月15日的实收资本进行了审验,确认和成显示已经收到股东缴纳的注册资本(股本)合计人民币39,000,000元,均系以江苏和成化学材料有限公司截至2011年7月31日止的净资产折股投入,共计39,000,000股,每股面值1元。

48

2011年12月23日,和成显示完成了工商变更登记,镇江工商局向和成显示核发了注册号为“321100400004881号”的《企业法人营业执照》,企业名称为:江苏和成显示科技股份有限公司;企业地址为:扬中市长江大桥东侧;法定代表人为:孙健;注册资金为:3,900万元;经营范围为:从事与显示材料有关的电子化学品(液晶材料)的研制开发生产,销售本公司产品;经营期限为:2002年6月17日至长期。

股份公司设立后的股权结构如下:

序号股东名称/姓名股份数(股)持股比例()

1晶泰克13,517,82934.66

2联合化工5,051,16312.95

3陈志成5,051,16312.95

4汉志投资5,051,16312.95

5老街投资3,678,7149.43

6邱镇强3,126,9038.02

7金鹏装饰1,839,3574.72

8ZHANGHUI(张辉)1,683,7084.32

合计39,000,000100.00

问题十四:请补充披露和成显示的控股股东晶泰克关于未取得房屋所有权证的房屋建筑物的补偿承诺。

答复:

上市公司已于在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“(七)和成显示及其子公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”中披露如下:

和成新材料还拥有面积约863.6平方米尚未办理产权证的房屋建筑物,为和成新材料生产过程中的辅助设施,具体情况如下:

49

序号所有权人名称建筑面积(平方米)房屋坐落地

1和成新材料北门卫44.00厂区北侧大门处

2和成新材料西门卫54.60厂区西侧大门处

3和成新材料固废仓库765.00厂区西南角

针对上述未取得房屋产权证的房产情况,和成显示的控股股东晶泰克已出具承诺函,承诺自本承诺函签署之日起,如和成显示或和成新材料因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失(包括但不限于受到相关政府主管部门处罚;或按照相关政府主管部门要求该等房屋和建筑物整改或拆除导致上述房屋和建筑物无法继续使用而给和成显示或和成新材料的正常生产经营造成损失),晶泰克将对和成显示或和成新材料进行补偿。和成显示及其控股子公司上述未办理产权证书的房屋建筑物存在被依法拆除或被相关政府主管部门处罚的风险。但上述房屋建筑物不属于主要生产经营场所,且和成显示的控股股东晶泰克已做出相应补偿承诺,因此对和成显示及其控股子公司生产经营不存在重大不利影响,不构成本次交易的实质性障碍。”

问题十五:(1)请用平实语言进行描述,避免宣传性语言,如技术领先、全球少数能够提供TFT液晶材料的供应商之一等;

(2)并注明数据来源,如已投液晶面板产生产线及TFT用量等。

答复:

(一)上市公司、独立财务顾问已分别在重组报告书和独立财务顾问报告中进行了修改,删除了有关“全球少数”“技术领先”的相关描述。

评估师已在《上海飞凯光电材料股份有限公司拟收购股权涉及的江苏和成显示科技股份有限公司股东全部权益评估说明》中进行修改,删除了有关“全球少数”“技术领先”的相关描述。

(二)数据来源如下:

上市公司已于重组报告书相应章节对数据来源补充披露如下:

50

1、市场占有率分析数据来源

根据北京八亿时空液晶科技股份有限公司、诚志股份有限公司公开披露的显示2015年、2016年上半年主营业务收入占比分别为40.46、43.86。具体数据如下:

2015、2016年及和成显示本次两年一期审计报告的财务数据,和成

单位:万元

名称主营业务收入

2016年6月30日2015年12月31日

北京八亿时空液晶科技股份有限公司5,878.593,481.33

石家庄诚志永华液晶显示材料有限公司16,279.3329,049.95

和成显示17,309.7922,104.64

合计39,467.7154,635.91

和成显示主营业务收入占比43.86@.46

数据来源:北京八亿时空液晶科技股份有限公司、诚志股份有限公司的2015年报、2016年半年报及和成显示本次两年一期审计报告(天职业字【2016】14797号)。

2、已投液晶面板生产线及TFT用量来源

已投液晶面板产生产线数量来源:《中国平板显示年鉴2014》。

TFT用量的来源:通过与和成显示管理层访谈确定。

3、未来投产液晶面板生产线及TFT用量来源

京东方未来投产生产线来源:《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设福州第8.5代新型半导体显示器件生产线项目的公告》(2015-040)、《京东方科技集团股份有限公司关于投资建设第10.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线项目的公告》(2015-021)。

中电两条8.6代线来源:中国电子信息产业集团有限公司官网。

华星光电11代线来源:《TCL集团股份有限公司关于签署G11项目公司合资经营合同及相关协议的公告》(2016-090)。

惠科集团8.5代线来源:重庆惠科金渝光电科技有限公司官网。

51

未来投产面板生产线TFT用量:根据玻璃基板单位用量计算确定的,玻璃

基板单位用量=已知的生产线TFT年用量/玻璃基板产出面积。

(以下无)

52

(本页无,为《上海飞凯光电材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对上海飞凯光电材料股份有限公司的问询函的回复》之盖章页)

上海飞凯光电材料股份有限公司

年月日附表:

53

1、合并报表调整明细及调整前后差异对比

(1)调整明细

单位:元

调整事项受影响的各个比较期间报表项目名称对2016年1-6月累积对2015年度累积数对2014年度累积数对2014年度之前

数的影响的影响的影响累积数的影响

应收账款2,444,783.353,038,664.233,053,732.211,192,067.95

跨期收入及成主营业务收入-591,309.58-15,067.981,861,664.26

本调整存货-2,135,970.86-2,015,317.33-2,064,764.21-956,920.20

主营业务成本123,224.83-49,446.881,107,844.01

未分配利润308,812.491,023,346.90988,968.00235,147.75

预付款项-164,203.58

其他应收款-125,482.00

应付职工薪酬3,500,000.004,389,160.122,025,305.00498,171.47

其他应付款1,172,116.80521,957.52712,439.77510,194.21

费用跨期调整递延收益-33,333.39

未分配利润-4,961,802.38-4,911,117.64-2,737,744.77-975,032.29

主营业务成本95,412.93275,354.26-415,950.07

销售费用276,011.89529,079.60319,203.88

管理费用-320,740.081,368,939.011,867,983.39

财务费用24,808.67

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调整事项受影响的各个比较期间报表项目名称对2016年1-6月累积对2015年度累积数对2014年度累积数对2014年度之前

数的影响的影响的影响累积数的影响

投资收益

营业外收入33,333.39

固定资产减值固定资产-1,101,591.99

准备计提未分配利润-1,101,591.99

资产减值损失1,101,591.99

存货跌价准备存货-122,817.68

计提未分配利润-122,817.68

资产减值损失122,817.68

应收账款1,515,398.571,440,494.95518,059.47455,221.37

固定资产-63,215.49

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