原标题：工业股份有限公司关于对关注函回复的公告
证券代码：002630证券简称：华西能源公告编号：2016－114
华西能源工业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2016年10月11日披露了《关于终止筹划重大资产重组的公告》、《关于收购恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15股权的公告》。2016年10月12日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对华西能源工业股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2016]第157号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，经公司董事会认真核查和落实，对关注函中所关注的问题进行了回复，现将回复内容公告如下：
问题一、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等。
回复：
公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程如下：
1、2016年9月26日，各中介机构对恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司（以下简称“恒力盛泰”、“标的公司”）的现场尽职调查工作接近尾声。根据尽职调查情况，确定标的公司目前的资产和生产经营状况尚需要时间进行进一步整合和优化，建议公司降低本次交易拟收购股权比例，终止本次重大资产重组。参与人员：公司董事会秘书、中银国际证券项目负责人、国浩律师等。
2、2016年9月28日，讨论本次交易拟收购股权具体比例、本次交易后标的公司的董事会构成等事项，但未达成一致意见。参与人员：公司董事会秘书、交易对方代表、中银国际证券项目负责人、国浩律师。
3、2016年9月30日，再次讨论本次交易拟收购股权具体比例、本次交易后标的公司的董事会构成等事项，并确认本次拟收购标的公司股权比例、交易对价、本次交易后标的公司的董事会构成等关键事项，参与人员：公司董事长、交易对方代表、中银国际证券项目负责人、国浩律师。
4、2016年10月8日，确认本次交易涉及的《关于恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15股权之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）的各项条款及文本表述。参与人员：公司董事长、交易对方代表、中银国际证券项目负责人、国浩律师。
公司董事会战略委员会讨论关于终止筹划重大资产重组事项及《股权收购协议》主要条款，同意提交董事会审议。参会人员：公司战略委员会成员、董事会秘书、中银国际证券项目负责人。
5、2016年10月9日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见；同日公司召开了第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》等议案；同日公司与交易对方签署了《股权收购协议》。参与人员：公司董事、监事、高管、中银国际证券项目负责人。
问题二、请结合你公司筹划、披露本次重大资产重组事项与决定终止本次重大资产重组事项期间是否发生重大变化等情况，说明你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性。
回复：
在本次资产购买筹划期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规及规范性文件的要求等组织各中介机构对标的公司进行尽职调查、审计评估等工作，并组织标的公司、各中介机构召开了项目协调会，对尽职调查工作进展情况进行了总结、对过程中的问题进行了梳理和反馈，同时对本次重大资产重组方案、拟购买资产范围、股权比例及后续合作安排等进行沟通商讨和反复分析论证。
根据尽职调查情况，确定标的公司目前的资产和生产经营状况尚需要时间进行进一步整合和优化。该等整合优化方案较为复杂，尚需要更多的时间进行沟通商讨和分析论证，且该等整合优化方案预计很可能涉及境外前置审批程序，在能否获得审批及获得审批的时间点上存在较大不确定性。
基于以上原因并经过慎重考虑，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的条件仍未成熟。经公司与相关方反复协商，公司最终确定的交易方案为以现金方式收购标的公司15的股权。本次交易上市公司购买资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告资产总额、营业收入、净资产额的50，本次交易最终确定的交易方案未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
2016年10月9日，公司召开董事会、监事会，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》等议案，决定终止本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见，独立财务顾问发表了核查意见。内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www。cninfo。com。cn）。2016年10月11日，公司召开了投资者说明会，与投资者就终止本次重大资产重组进行互动交流与沟通。
综上，公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因具有合理性，终止程序符合相关法律、法规的规定，具有合规性。
问题三、你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务。
回复：
公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均已履行了勤勉尽责的义务。在本次交易的推进过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作如下：
1、公司本次重大资产重组由公司董事会组织开展，由公司董事长黎仁超先生整体负责本次交易的统筹和决策工作；公司董事会秘书徐琳女士负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方关于交易方案的沟通谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露工作等；公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次资产购买过程中亦积极履行相关勤勉尽责职责。
2、公司董事在2016年6月20日召开的公司第三届董事会第三十四次会议审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。
3、公司董事在2016年7月4日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议《关于继续停牌筹划重组的议案》时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。
4、公司董事、监事、高级管理人员在2016年7月21日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议《关于继续停牌筹划重组的议案》时，向参会股东如实陈述项目进展情况以及存在的风险。
5、公司董事会战略委员会成员于2016年10月8日召开会议，讨论关于终止筹划重大资产重组事项及《股权收购协议》各条款，同意提交董事会审议。
6、公司其他董事在2016年10月9日召开的公司第三届董事会第四十一次会议审议《关于终止筹划重大资产重组的议案》、《关于收购恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15股权的议案》时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见，公司独立董事杜剑先生、何菁女士和廖中新先生发表了独立意见；公司监事在2016年10月9日召开的公司第三届监事会第三十一次会议审议《关于终止筹划重大资产重组的议案》、《关于收购恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15股权的议案》时，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专业判断发表了自己的意见。
7、公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况严格保密，经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在违规买卖本公司股票的情形。
公司本次资产购买行为有利于公司布局新兴产业，并增强盈利能力和资产收益率，符合全体股东的利益。公司董事、监事、高级管理人员依据当时的具体情况分析判断，在决策和推进公司本次资产购买过程中履行了勤勉尽责的义务。但鉴于标的公司目前的资产和生产经营状况尚需要时间进行进一步整合和优化，存在较大不确定性，同时本次重组方案也较为复杂，现阶段继续推进重大资产重组的条件仍未成熟，公司管理层及时进行协商和调整，并经审慎研究决定，将本次资产购买的最终方案调整为以现金方式收购标的公司——恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15的股权，最终方案未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，履行了相应的勤勉尽责义务。
问题四、请你公司对重大资产重组事项的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。
回复：
因筹划重大海外资产购买事项，公司股票自2016年4月25日开市起停牌。公司于2016年4月23日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号2016-033），并先后于2016年4月30日、5月7日、5月14日披露了《重大事项继续停牌公告》。2016年5月21日，因确定构成重大资产重组，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号2016-048），并于2016年5月28日、6月4日、6月15日披露了《重大资产重组进展公告》。由于有关事项未能按预期计划完成，2016年6月22日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号2016-059），并于2016年6月29日披露了《重大资产重组进展公告》。2016年7月6日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号2016-064），并于2016年7月13日、7月20日披露了《重大资产重组进展公告》。2016年7月23日，公司披露了《继续停牌筹划重大资产重组的公告》（公告编号2016-077），并于2016年7月30日、8月6日、8月13日、8月20日、8月25日、9月1日、9月8日、9月19日、9月24日、10月1日披露了《重大资产重组进展公告》。
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国和的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请审计、评估、法律、财务顾问等中介机构，并就本次重大资产重组事项开展尽职调查，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。
经自查，公司认为，公司关于本次重大资产重组信息披露合法合规，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司通过《重大资产重组进展公告》等公告方式定期向投资者披露重组进展情况、明确提示有关事项正在进行过程中，存在不确定性，充分披露重组可能存在终止等风险。
问题五、公司终止本次交易的后续安排和违约处理措施（如有）。
回复：
1、本次交易的后续安排
本次重大资产购买最终方案是经公司审慎研究并与交易对方协商一致后确定的结果，有利于保护全体股东的利益，不会对公司发展战略及生产经营造成不利影响，也不会影响公司未来的产业结构调整规划。未来经营中，公司将持续关注同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业的并购整合机会，积极通过内生和外延发展相结合的方式寻求公司更快更大的发展，进一步提升公司资本实力和市场竞争能力，努力提升公司业绩水平，回报投资者的厚爱。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（深证上〔2016〕639号）等相关规定，公司已公开承诺，自《关于终止筹划重大资产重组的公告》披露之日起至少2个月之内不再筹划重大资产重组事项。
2、本次交易不存在违约情形，亦不存在适用违约处理措施的问题
根据公司与标的公司实际控制人张博增（BorZJang）于2016年5月19日签署的《关于拟收购石墨烯相关资产之合作意向书》，双方约定，公司以现金方式部分收购张
