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深圳顺络电子股份有限公司公告(系列)

发布日期:2016/7/10 4:15:14 浏览:2242

证券代码:002138证券简称:公告编号:2016-049

深圳顺络电子股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

公司采取措施的公告

根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号)及中国《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)的要求,本公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就前述关规定落实如下:

1、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

(1)主要假设

①假设宏观经济环境、本公司所处的电子元器件行业的产业政策、下游通信、消费类电子等终端市场情况没有发生重大不利变化;

②假设本次非公开发行预计于2016年9月30日完成发行,该完成时间仅为估计,最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准;

③假设不考虑发行费用,本次发行募集资金到账金额为113,100万元;

④假设本次预计发行数量为7,100万股,该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

⑤假设公司2016年度实现净利润与2015年持平,该等假设仅用于分析本次非公开发行对即期净资产收益率及每股收益的摊薄影响,本公司特别提醒投资者注意该假设不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。

(2)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,以2015年12月31日为基础,在不考虑发行费用的情况下,参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的计算方法,本次发行后公司总股本、净资产、每股净资产、每股收益、净资产收益率的变化情况为:

注:假设于2016年9月完成发行工作(即本次非公开发行募集资金对每股收益及净资产的影响权数在2016年为3个月);2016年12月31日归属于上市公司股东净资产以2015月12月末的模拟数据加上2016年全年实现的净利润模拟数据及预计非公开发行的融资额113,110万元计算得出。

2、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施

公司根据意见要求对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,采取以下措施保证此次募集资金有效使用,有效防范即期回报被摊薄风险,提高未来回报能力:

(1)提升产品竞争力,加强市场开拓

公司坚持“以客户为中心,发扬团队精神,不断创新,追求一流,持续提高客户满意度”的宗旨,致力于成为电子元器件解决方案提供商,通过不断丰富产品结构、拓展新兴市场领域,近几年营业规模与利润水平均呈稳定增长态势,成长性十分良好。公司将继续积极参与芯片设计公司和重点客户的早期开发,从客户应用设计源头着手,实现与客户的同步开发,通过技术创新,持续为客户提高技术领先的产品和解决方案。

在新产品的开发方面,公司已实现01005小型精密电感、新型变压器、NFC天线、指纹解锁模组配件、穿戴式设备组件以及无线充电线圈等产品的技术突破。在市场拓展领域,公司在巩固、扩大通信和消费电子市场的同时,亦加快对汽车电子、新能源、工业电子和新兴电子市场的产业布局,拓宽公司产品的应用领域,增加公司市场的厚度和广度,确保公司业绩持续保持稳定增长。

(2)加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。

(3)不断完善公司治理机制,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(4)提高募集资金使用效率,加强募集资金管理

公司已对本次发行募集资金投资项目的必要性与可行性进行了充分的分析论证,募集资金到位后,将进一步充实公司的资本实力,有效提升公司生产规模及产品的系列化程度。

公司已根据相关法规的要求,制订了《募集资金使用管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后,公司将按照《募集资金使用管理办法》对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、定期对募集资金进行内部审计,配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

(5)进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后,将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》的约定,在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

3、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

本公司的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行了职责,致力于维护公司和全体股东的合法权益。本公司董事、高级管理人员(以下简称相关责任人)对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)承诺对职务消费行为进行约束;

(3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)公司如实施股权激励,相关责任人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,相关责任人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

(7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,相关责任人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董事会

2016年7月5日

证券代码:002138证券简称:顺络电子公告编号:2016-050

深圳顺络电子股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳顺络电子股份有限公司(以下简称:公司)董事会于2016年6月24日以通讯、传真或电子邮件等方式发出了召开公司第四届董事会第十四次会议的通知,并于2016年7月4日以现场和通讯相结合的方式召开。会议由公司董事长袁金钰召集和主持,会议应到董事9人,实到董事9人(其中:董事3人以通讯方式参加会议),董事叶小杭先生、独立董事温学礼先生和吴育辉先生以通讯方式参加本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

董事会就以下议案进行了审议,经书面表决,通过决议如下:

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求,经过对公司的认真自查论证,董事会确认公司符合非公开发行股票的资格和条件。

公司独立董事对该议案发表了独立意见,本议案需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;

2.2发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A股股票的方式,在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;

2.3发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过7,100万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量将进行相应调整。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;

2.4发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合格投资者、自然人等特定对象,全部发行对象合计不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先、时间优先原则确定。所有发行对象均应以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;

2.5发行价格和定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日(2016年7月5日)。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90,即15.96元/股。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定,遵照价格优先等原则,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况,与保荐机构(主承销商)协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行底价进行相应调整。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;

2.6发行股份的限售期

本次向特定对象非公开发行完成后,投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对;

2.7募集资金用途及金额

本次非

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