（原标题：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2016年度非公开发行股票预案）
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
重要提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十三会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为恒大人寿保险有限公司、西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共计7名认购对象。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日2016年4月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量），本次非公开发行价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量合计不超过209,976,645股（含本数）。本次非公开发行的认购对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，各发行对象认购情况如下：
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过197,798.00万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行完成前，公司实际控制人古少明及其一致行动人深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司和吴玉琼女士合计持有公司股份的比例为46.05。本次非公开发行的认购对象中，古少明、古少波、古朴以及古少扬为兄弟关系，且已与深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司以及吴玉琼女士签署一致行动人协议，上述七方构成一致行动人关系。本次发行后，古少明及其一致行动人（包括深圳市宝贤投资有限公司、深圳市宝信投资控股有限公司、吴玉琼女士、古少波、古朴以及古少扬）共计持有公司股份的比例为44.02，公司的实际控制人仍为古少明先生，本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。恒大人寿、东方富通和李素玉与发行人不存在关联关系，与发行人也不存在一致行动关系。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本预案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
法定代表人：古少波
成立日期：1993年4月30日
股本总额：1,263,101,435股
注册地址：深圳市宝安区福永街道桥头社区桥塘大道
股票简称：宝鹰股份
股票代码：002047
股票上市地：深圳证券交易所中小板
经营范围：销售自产产品。从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。承担各类建筑(包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的建筑智能化、消防设施工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的机电设备、金属门窗、钢结构工程的安装与施工；家具和木制品的设计、安装；建筑装饰石材销售、安装；建筑装饰设计咨询；新型建筑装饰材料的设计、研发及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可证需取得资质许可后方可经营）从事货物及技术进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）。生产水龙头，卫浴洁具及其配件，精冲模，精密型腔模，模具标准件；各类型建筑幕墙工程设计、制作、安装及施工。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
近年来，伴随我国经济的快速增长，城镇化进程加快，我国房地产、建筑业持续增长，建筑装饰行业显现出了巨大的发展潜力。虽然当前受到整体经济形势的影响，建筑业增速放缓，作为建筑业支柱产业之一的建筑装饰行业也受到了不小挑战。然而，基于行业政策导向的支持和我国人口城镇化推进带来的人口转移，与之相配套的住房、生活、交通、商业等基础设施和空间建设需求依然旺盛，建筑装饰行业仍将保有较大的市场发展空间。与此同时，建筑装饰行业的发展具有乘数效应和市场需求可持续性的特点，与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，每个建筑物在其完成直到整个使用寿命的周期中，都需要进行多次装饰装修，从而形成对建筑装饰行业的持续性需求。随着“互联网 ”等全新发展理念和模式的实践，充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，亦将有助于提升建筑装饰企业的创新力和生产力，大大增强建筑装饰行业发展的深度和广度。尤其随着国家“一带一路”重大战略的实施和推进，“一带一路”相关国家基础设施建设进程显著提速，对大型体育场馆、文化展馆、机场高铁等建筑装饰项目需求巨大，我国建筑装饰企业面临着广阔的海外市场前景。
宝鹰股份多年来在综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务上精耕细作，不断进取，倾力打造“诚信宝鹰、质量宝鹰、效益宝鹰、艺术宝鹰、文化宝鹰”的知名品牌内涵和特色经营形象。作为综合建筑装饰工程承建商，公司主要为大型房地产项目、政府机构、大型企业、跨国公司、高档酒店等工程提供装饰设计和施工服务。公司承接的项目分为公共建筑装饰、住宅精装修、幕墙装饰以及其他工程四类，涵盖酒店、写字楼、展馆、地铁、机场、工厂、学校和商场等多种业态项目类型。近年来，得益于公司在品牌和资质、专业工程实施能力、人力资源基础、营销网络、质量管理与成本控制等方面形成的核心竞争力，公司在建筑装饰装修工程设计及施工主营业务方面保持快速增长，同时在互联网业务、海外市场业务以及高新技术产业布局等方面亦取得突破与可喜的进展。2013年、2014年和2015年营业收入分别为372,681.13万元、538,246.48万元和685,366.13万元，年复合增长率达到33.01。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司营运资金需求，促进公司主营业务持续发展
公司自2013年完成重大资产重组以来深入推动公司综合建筑装饰装修工程设计及施工主营业务健康发展，知名度持续增高、团队执行力持续增强，实现了营业收入与净利润持续增长。
由于建筑装饰行业普遍具有“轻资产、重资金”的行业特点，即建筑装饰企业业务发展对固定资产的需求较小，但对流动资金的依赖度相对较高。公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金，为保证公司现有主营业务发展,持续扩大主营业务市场占有率与高端市场份额，需要与业务规模相匹配的资金量用以周转。当前公司正处于业务快速扩张发展期，公司对资金的使用需求较大，通过本次发行募集资金，将有利于满足公司不断扩大的营运资金需求，保持主营业务的持续增长，保持公司行业竞争地位。
2、为公司推进新业务发展提供资金支持
近年来公司借助公司资本平台优势通过投资、并购与产业整合方式进行海外市场的业务拓展，实现了在家装建材类电商平台以及B2B网络建材销售平台的业务布局，同时实现了物联网与大数据平台、智慧城市建设、信息安全等战略新兴领域与公司主营业务的全面对接与产业链延伸，本次发行将可以为公司推进上述新业务发展提供资金支持，获取新的利润增长点，有助于实现公司经营发展战略目标。
3、改善资本结构，提高抗风险能力
通过本次非公开发行，公司将得以改善公司资本结构，降低财务风险，满足公司各业务板块发展所带来的资金需求，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为公司实现战略目标提供有力的资金保障。
4、引进战略投资者，深化产业合作层级，优化公司股东结构
在本次非公开发行中，公司第一大客户恒大地产的关联方恒大人寿作为认购对象参与本次非公开发行，发行完成后将成为公司重要股东，公司与恒大地产在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级。同时，恒大人寿此次入股公司，将有利于优化公司股东结构，进一步提升公司治理水平。本次非公开发行，将是公司产业运营与资本运作协同发展的重要里程牌。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象包括恒大人寿、东方富通、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬共7名特定对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份，其所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”具体内容。
本次非公开发行的认购对象中，古少明为发行人控股股东，古少波为发行人董事长和总经理，古朴为发行人董事和副总经理，古少扬为发行人控股股东古少明之胞弟，四人均与发行人构成关联关系。恒大人寿、东方富通和李素玉与发行人不存在关联关系，与发行人也不存在一致行动关系。
四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期等
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价原则及发行价格
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日（2016年4月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的90（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易股票交易总额/定价基准日前20个交易股票交易总量），本次非公开发行价格确定为9.42元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间
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