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飞凯材料:关于深圳证券交易所《关于对上海飞凯光电材料股份有限公司的问询函》的回复

发布日期:2016/12/10 2:07:22 浏览:6634

41。由于标的公司2015年起TFT产品销售规模逐

步扩大,进行产品线结构调整,向生产TFT混晶的单体产能倾斜,导致TN、STN

混晶中所需单体自制比例减少,外购比例增加,2015年起标的公司向烟台德润

采购额增加,主要采购初级原料及中间体,用于生产TN及STN型液晶。

上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“(八)最近三年的主营业务发展情况”中补充披露。

(三)结合行业发展情况、各期产能利用率、在手订单等,说明标的公司承诺业绩的可实现性,并确保业绩承诺表述清晰。

1、行业发展情况:

随着中国政府在十二五规划中对电子领域、显示行业的产业倾斜,使得LCD技术及设备的引进成倍增加,由此对混合液晶的需求也将大幅增长,行业前景非常广阔。根据《中国平板显示年鉴2014》公布的数据显示,2013年中国平板显示行业的整体规模达到1,071亿元,同比增长44.7;其中,国内液晶器件的产值约为658亿元,占比约为61。到2015年全球显示行业产值将达到1,494.8亿美元,同比增长8.3;其中,TFT-LCD面板产值为1,292.8亿美元,同比增长7.6,市场占比达到86.5,仍然主导平板显示市场。从产业技术层面看,大尺寸TFT-LCD面板已处于成熟发展期,是当前显示产业的主流技术。从产业分布上看,中国正在成为世界显示产业的生产中心和消费中心。

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下图为报告期内标的公司主要国内客户京东方、中电熊猫和华星光电的营业收入情况:

数据来源:Wind资讯;

2016年7-10月,京东方与华星光电在TFT液晶面板营业收入均有不同程度的上升。

目前,全球面板行业对液晶的需求量保持逐年递增,而且随着国产化率的提升,中国大陆的液晶使用量增加比例更大。根据显示行业调研机构群智咨询预计,至2020年国内TFT液晶材料将达到470余吨的市场规模,全球占比近44。然而,目前国内液晶材料产业的总体规模与器件产业的发展还不相称,液晶材料国产化率一直处于较低的水平。根据群智咨询的调查数据,2015年TFT国产化率尚不足15,未来尚有很大的提升空间。

2、产能利用率

报告期内和成显示主要产品混晶产能利用率情况:

产品项目2016年1-6月2015年2014年

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设计产能(千克)31,000.0062,000.0037,000.00

混晶产量(千克)14,744.6719,724.0115,130.03

产能利用率47.561.81@.89

其中,2016年1-6月设计产能为年产能折算成半年数据得出,2016年全年设计产能较2015年无变化。报告期内和成显示主要产品混晶产能利用率分别为绩承诺期混晶的生产需求。

40.89、31.81和47.56。和成显示的目前产能尚有较大的余量,能够满足业

3、在手订单情况

和成显示的主要客户为液晶显示面板厂家,其一般根据生产计划提前1-4周向和成显示下订单。因此仅能根据目前的在手订单,大致分析截至2016年12月的业绩实现情况。截至本问询回复之日,根据在手订单的执行情况,2016年11月预计实现收入约3,000万元,2016年12月待完成订单约2,200万元。2016年7-12月已完成订单与在手订单合计约2.00亿元,为2016年7-12月预测收入的113。2016年全年承诺业绩具有较强的可实现性。

上市公司已于重组报告书“第五节交易标的评估或估值情况”之“五、标的公司承诺业绩的可实现性分析”中补充披露上述情况。

4、业绩承诺表述清晰

上市公司已于重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“(七)业绩承诺及补偿安排”中补充披露如下:

(1)《购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项约定了业绩承诺期间业绩补偿的基本原则:业绩承诺期间内,如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数,则按照《购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项约定的公式计算转让方向飞凯材料进行股份补偿或现金补偿的义务。《购买资产协议》第6.3.4项系对前述业绩补偿的基本原则一项例外约定。

(2)业绩承诺期间内,如和成显示当年度期末之累计实际实现的净利润不低于当年度期末对应的累计承诺净利润数,则转让方无须按照《购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项的约定向飞凯材料进行补偿;

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(3)业绩承诺期间内,如和成显示第一个会计年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数但实际净利润数达到了当年度承诺净利润数的90,则转让方在第一个会计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第二个会计年度期末之累计实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数,但累计实现实际的净利润数达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数的90,则转让方在第二个会计年度可不进行业绩补偿;如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数,则转让方应按照《购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金;如和成显示第三个会计年度期末之累计实际实现的净利润数达到了当年度期末对应的累计承诺净利润数,则当年度转让方无须进行业绩补偿;

(4)业绩承诺期间内,如和成显示第一个会计年度或第二个会计年度累计实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累计承诺净利润数的90,则转让方应按照《购买资产协议》第6.3.2项和6.3.3项的约定计算当年度应补偿的股份数量或现金。

例如:假设,和成显示第一个会计年度实际实现的净利润数为第一个会计年度承诺净利润数的80;则各转让方第一个会计年度应予补偿的股份数量计算公式为:补偿的股份数量=(第一个会计年度承诺净利润数-第一个会计年度承诺净利润数×80)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数-已补偿股份数量=第一个会计年度承诺净利润数×20÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×认购股份总数

(四)中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、会计师认为:标的公司所处行业处于快速增长阶段,标的公司凭借自身经营策略和竞争优势,业务不断拓展,经营业绩增长迅速。综合考虑标的公司所处行业情况、报告期内的业绩增长情况、目前业绩已实现情况以及在手订单履行情况等因素,标的公司股东的业绩承诺具有合理性和较强的可实现性。

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二、重要经营数据的真实性

问题二:草案与标的公司于披露的财务数据存在差异,请披露差异原因。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

答复:

(一)草案与标的公司与新三板披露的财务数据存在差异的原因

上市公司已于重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、与和成显示新三板披露的财务数据差异说明”中补充披露如下:

“标的公司审计报告与新三板披露的财务数据存在差异,主要差异原因如下:

1、标的公司与上市公司在应收账款坏账准备计提、固定资产折旧年限、残值率及减值准备的递延所得税确认等方面的会计估计不一致,草案披露财务数据按上市公司的会计估计对标的公司数据进行了调整,2016年1-6月、2015年度及2014年度分别调增利润总额7,999.27元、1,226,812.89元及43,476.51元。

2、标的公司于新三板披露的财务数据存在资产负债表日后非调整事项,主要为资产负债表日后取得出口退税申报系统反馈的实际出口时间、报告日后明确期间费用实际归属期间。草案披露财务数据对以上事项进行了追溯调整,2016年1-6月、2015年度及2014年度分别调增利润总额892,858.64元、调减利润总额2,138,993.97元及1,008,892.23元。

3、标的公司按公司管理制度于2016年9月对存货、固定资产等进行定期清

查,按清查结果对存货及固定资产计提减值准备,待公司管理层审批后进行核销。

草案披露财务数据按清查结果进行追溯调整,对2016年6月30日的固定资产及

存货计提了减值准备,调减2016年1-6月利润总额共计1,224,409.67元。

4、草案披露财务数据对2016年6月30日公司合并层面的内部未实现收益

进行调整,调增2016年1-6月利润总额875,207.92元。

5、其他差异系财务报表重分类调整,对各报告期期末权益数据无影响。

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本次差异报表调整明细及调整前后差异对比详见附表。

(二)中介机构核查意见

针对草案与标的公司于新三板披露的财务数据存在的差异,会计师逐项进行了核查,执行了重新计算、细节检查、实地盘点等程序。经核查,独立财务顾问、会计师认为:草案与标的公司于新三板披露的财务数据存在差异的原因属实。

问题三:草案显示,报告期内标的公司应收账款大幅增加、应收账款周转率和存货周转率较低。截至2016年6月30日、2015年12月31日、2014年12月31日,标的公司应收账款账面余额分别为9,321.22万元、9,177.30万元、4,651.43万元;2016年1-6月、2015年、2014年,标的公司应收账款周转率分别为1.81、3.12、3.71,存货周转率分别为1.13、1.93、1.76,大幅下滑。请补充披露如下内容:

(1)就2016年1-6月标的公司应收账款周转率和存货周转率大幅下降的原因;

(2)就标的公司应收账款周转率、存货周转率等指标与同行业公司进行列表对比分析。

请独立财务顾问、会计师核查上述问题并发表意见。

答复:

(一)标的公司应收账款周转率和存货周转率情况

报告期各期标的公司应收账款周转率及应收账款周转天数情况如下表:

项目2016年1-6月2015年度2014年度

营业收入(元)173,275,991.09221,505,747.58162,595,572.01

应收账款期末余额(元)97,980,888.0693,904,741.2648,038,250.32

应收账款期初余额(元)93,904,741.2648,038,250.3239,546,194.18

应收账款平均余额(元)95,942,814.6670,971,495.7943,792,222.25

应收账款周转率(次)1.813.123.71

应收账款周转天数(天)99.67115.3596.96

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2016年1-6月应收账款周转率未折算到全年,故与2014、2015年全年数据不具有可比性。若将营业收入年化,应收账款周转率为3.61。2014年、2015年、2016年1-6月(年化),标的公司应收账款周转率分别为3.71、3.12、3.61。2015年标的公司应收账款周转速度较2014年略有下降,主要系2015年四季度TFT产品销售收入增加导致期末应收账款增加。2016年1-6月标的公司应收账款周转速度较2015年略有上升,主要系主要客户销售结构的变化及公司加强应收账款管理导致。

报告期各期标的公司存货周转率及存货周转天数情况如下表:

项目2016年1-6月2015年度2014年度

营业成本(元)102,203,689.69141,049,996.701

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