总资产1,997,857.14
总负债-1,128.57
项目2016年1-6月
营业收入0.00
营业利润-1,834.29
利润总额-1,014.29
注：以上财务数据已经天职国际审计。
3、参股子公司
（1）江苏和达电子科技有限公司
①基本情况
公司名称江苏和达电子科技有限公司
企业性质有限责任公司
住所镇江市扬中市新坝镇扬中大桥东侧
法定代表人钱铁民
注册资本1,000万元人民币
成立日期2016年5月16日
统一社会信用代码91321182MA1MKW734E
电子产品研发；铜蚀刻液制造；自营和代理各类商品和技术的进
经营范围出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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②历史沿革
江苏和达电子科技有限公司系2016年5月16日由和成显示、南京睿智星辰信息技术有限公司共同出资设立，注册资本1,000万元人民币。
2016年5月16日，和达电子取得扬中市市场监督管理局核发的《营业执照》。
和达电子设立时股权结构如下：
序号股东名称出资方式认缴出资金额出资比例
（万元）（）
1江苏和成显示科技股份有限公司货币450.0045.00
2南京睿智星辰信息技术有限公司货币550.0055.00
合计1,000.00100.00
和成显示于2016年11月24日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过《关于公司转让持有的参股公司江苏和达电子科技有限公司股权暨关联交易的议案》。该事项尚需经过和成显示股东大会审议批准。
③股权及控制权关系
截至本报告书签署之日，和达电子为和成显示的参股子公司，其产权控制关系如下图所示：
④基本财务数据
截至本报告书签署日，和达电子成立不足一个完整会计年度，且未实际经营。
”
（二）和成节能、南京莱霆的经营状况
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截至本问询回复之日，和成节能没有实际经营，目前收入均为房租收入；南京莱霆自2016年7月起有经营收入，主要为光敏材料的销售，截至2016年10月末，销售总额为157.47万元（未经审计）。
问题十一：请补充披露重组后董事会安排，以及上市公司如何保证控制权的措施。
答复：
（一）补充披露重组后的董事会安排
上市公司已于重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（九）交割日后的公司治理结构”中补充披露如下：
“
各方同意，交割日后，和成显示的公司治理结构主要安排如下：
和成显示董事会由5人组成。在业绩承诺期间，飞凯材料将确保其中三名董事由孙健、陈稳见和陈昭远担任。尽管存在前述约定，如董事发生根据公司法或和成显示章程相关规定不得担任董事之情形，飞凯材料仍有权更换董事。
飞凯材料同意在业绩承诺期间，和成显示的董事长由孙健担任、总经理由孙健担任、财务负责人由于建安担任。尽管存在前述约定，如前述人员发生根据公司法或和成显示章程相关规定不得担任相关职务之情形，或违反劳动合同相关约定，和成显示董事会仍有权更换总经理、财务负责人以及另行选举董事长。
”
（二）上市公司保证控制权的措施
上市公司已于重组报告书“第一节交易概述”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露如下：
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本次交易完成后，和成显示将成为飞凯材料的全资子公司，飞凯材料是和成显示唯一股东，持有和成显示100股权。因此，飞凯材料在股权上对和成显示拥有完全的控制权。
本次交易完成后，和成显示将从股份有限公司变更为一人有限责任公司。根据《公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东是公司最高决策机构，有权决定公司的以下重大事项：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会或者监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改公司章程；
11、公司章程规定的其他职权。
根据《公司法》的相关规定，公司董事会对股东负责，行使章程规定的有关职权。一人有限责任公司章程系由股东制定。因此，飞凯材料作为唯一股东有权决定和成显示的全部重大事项（包括决定选任和成显示的董事、修改和成显示公司章程），对和成显示拥有完全的控制权。
为了保证业绩承诺期间和成显示经营稳定性，在和成显示业绩承诺期间，飞凯材料将安排和成显示董事会由5人组成，其中选任和成显示核心团队成员孙健、陈稳见和陈昭远担任和成显示的董事。孙健同时担任和成显示董事长和总经理。和成显示核心团队成员于建安将担任和成显示财务负责人。
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上述安排是重组后飞凯材料作为和成显示唯一股东从有利于和成显示经营的角度做出的安排，同时上述主要核心人员将成为飞凯材料的间接股东（孙健、陈稳见分别通过张家口晶泰克间接持有飞凯材料股份数为43.33万股、59.05万股，于建安通过联合化工间接持有飞凯材料股份数为5.65万股），因此本次重组的董事会安排不会影响飞凯材料对和成显示的控制权。
问题十二：请补充披露员工组成，以及如何稳定核心人员的措施。
答复：
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（六）员工构成”中补充披露如下：
（一）截至2016年6月30日，和成显示员工构成情况
截至2016年6月30日，公司及子公司共有员工385人，其构成如下：
1、年龄构成
年龄构成人数比例
50岁以上174.42
40-50岁6416.62
30-40岁14337.14
30岁以下16141.82
合计385100.00
2、学历构成
学历构成人数比例
硕士、博士266.75
本科7519.48
专科13635.32
其他学历14838.44
合计385100.00
3、岗位构成
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岗位构成人数比例
行政管理人员4712.21
财务管理人员92.34
市场营销人员256.49
生产人员21054.55
研发人员9424.42
合计385100.00
（二）稳定核心人员的措施
根据《上海飞凯光电材料股份有限公司与江苏和成显示科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，和成显示的核心团队成员应在交割日之前与和成显示或其子公司签订不短于三年期限的劳动合同并且签订保密协议和竞业禁止协议。竞业禁止协议中将约定：该等核心团队人员在和成显示或其子公司服务期间及离开和成显示或其子公司后两年内不得从事与和成显示及其子公司相同或竞争的业务或投资；核心团队成员在与和成显示或其子公司签订的劳动合同期限内，不得在飞凯材料及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事之外的任何职务。
问题十三：请在“历史沿革”部分补充披露和成显示名称由“江苏和成化学材料有限公司”变更为“江苏和成显示科技股份有限公司”的情况。
答复：
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”中补充披露如下：
“
8、2011年12月，和成有限整体变更为股份有限公司、更名
2011年8月25日，信永中和会计师事务所有限责任公司（以下简称“信永
中和”）出具了“XYZH/2011A8010号”《审计报告》，对和成有限2011年7
月31日的资产负债表及2011年度1至7月的利润表进行了审计，确认和成有限
截至2011年7月31日的净资产值为人民币9,008.07万元。
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2011年9月8日，中和资产评估有限公司出具“中和评报字（2011）第BJV3060号”《江苏和成化学材料有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告书》，以2011年7月31日为评估基准日，对和成有限整体资产进行评估，本次评估确定的净资产评估值为9,307.17万元。
2011年9月16日，和成有限召开董事会，董事会一致表决通过将和成有限整体变更为外商投资股份有限公司的议案，同意公司名称由“江苏和成化学材料
有限公司”变更为“江苏和成显示科技股份有限公司”。晶泰克、汉志投资、联
合化工、老街投资、金鹏装饰、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强8名发起人共同签署了《江苏和成显示科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致商定同意将和成有限整体变更为股份有限公司，以和成有限截至2011年7月31日经审计的净资产人民币9,008.07万元为基础，按1:0.433的比例折合成3,900万股股份有限公司股份，每股面值一元。和成显示整体变更后各股东所占股份比例保持不变。
2011年11月9日，江苏省商务厅出具“苏商资[2011]1433号”《关于同意
江苏和成化学材料有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意江苏和
成化学材料有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为“江苏和成显示科技股份有限公司”；同意由晶泰克、汉志投资、联合化工、老街投资、金鹏装
饰、陈志成、ZHANGHUI（张辉）和邱镇强8名发起人共同出资，以整体变更的方式发起设立江苏和成显示科技股份有限公司，股本总额为3,900万股；同意换发“商外资苏府资字[2002]40288号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
8名发起人于2011年9月签订的公司章程。2011年11月9日，江苏省人民政府
2011年11月19日，和成显示召开职工代表大会。2011年11月24日，和成显示全体股东召开创立大会。
2011年12月15日，信永中和出具了“XYZH/2011A8011号”《验资报告》，对拟设立的江苏和成显示科技股份有限公司（筹）截至2011年12月15日的实收资本进行了审验，确认和成显示已经收到股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币39,000,000元，均系以江苏和成化学材料有限公司截至2011年7月31日止的净资产折股投入，共计39,000,000股，每股面值1元。
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2011年12月23日，和成显示完成了工商变更登记，镇江工商局向和成显示核发了注册号为“321100400004881号”的《企业法人营业执照》，企业名称为：江苏和成显示科技股份有限公司；企业地址为：扬中市长江大桥东侧；法定代表人为：孙健；注册资金为：3,900万元；经营范围为：从事与显示材料有关
