上述可比公司中,除诚志股份外,和成显示毛利率水平与上升趋势与其他可比公司较为接近。诚志股份报告期内毛利率分别为8.62、10.55和15.15,显著低于同行业上市公司,主要原因为产品结构差异,诚志股份报告期内主要收入构成为化工类产品,毛利率分别为7.6、12.38和21.14。
和成显示的主要竞争对手为诚志股份下属子公司诚志永华和新三板挂牌公司八亿时空(代码:430581.OC),上述两家公司的产品与和成显示接近,主要为混晶显示材料,由于诚志永华为上市公司子公司,诚志股份未披露其毛利率,仅披露其营业利润率,因此将和成显示与诚志永华营业利润率比较如下:
单位:万元
企业名称2016年1-6月2015年度2014年度
营业利润营业利润率营业利润营业利润率营业利润营业利润率
和成显示3,664.8121.153,390.1915.31?.535.17
诚志永华3,616.2922.214,291.3414.773,138.0310.83
数据来源:上市公司公开披露资料。
经查询八亿时空2014-2016年6月期间定期报告,其未分混晶、单晶等产品类别披露毛利率,仅披露综合毛利率,因此将和成显示与八亿时空综合毛利率比较如下:
单位:万元
企业名称2016年1-6月2015年度2014年度
毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
17
和成显示7,098.6641.018,059.5836.465,155.9031.82
八亿时空2,063.7135.083,084.7938.712,605.0942.87
数据来源:股转系统挂牌公司公开披露资料。
综上,通过与竞争对手相比,报告期内和成显示营业利润率水平与诚志永华接近,毛利率水平与八亿时空接近。
上市公司已于重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露上述情况。
(三)中介机构核查意见
经核查,独立财务顾问、会计师认为:和成显示2016年1-6月混晶毛利率上升以及2015年单晶毛利率上升原因合理,且其毛利率或营业利润率水平与同行业竞争对手接近。
问题五:草案显示,2016年1-6月、2015年、2014年标的公司原材料占营业成本分别为83.85、72.82和72.41比重较高。请补充披露主要原材料的类别及同期各类别价格变动情况。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表意见。
答复:
经核查,报告期内标的公司采购的原材料主要可分为三大类:基础化工原料、中间体和粗品单体;由于生产混晶的原材料种类繁多,故选择各类别报告期内连续进入前五大类的原材料的单价及价格变动情况作单独列示:
单位:元/千克
项目2016年1-6月2015年2014年
单价同比()单价同比()单价
基础化工原料
四氢呋喃-进口-工业级13.02-13.91-20.56
石油醚90-120-工业级5.92-66.31-217.95
甲苯-工业级4.77-145.57-318.08
3-氟-4-氰基苯酚-工业级1,196.5801,196.5801,196.58
18
无水乙醇-工业级5.30-115.98-106.64
中间体
6-溴-2-丙基-1H-茚1,025.6401,030.40-71,111.11
3-氟苯硼酸689.76-3p9.40-8v9.23
反式-4'-对甲苯基-双环己酮1,452.99-31,493.45-31,538.46
4-溴-2,6-二氟苯酚1,709.4001,709.4001,709.40
6-溴-2-乙基-1H-茚1,025.64-11,034.73-71,111.11
粗品单体
反式-丙基双环己基乙烯3,547.09-134,091.11-94,476.39
反式-戊基双环己基乙烯3,994.16-94,394.74-14,444.44
4-(4,4-二氟丁烯基)-4''12,820.5
乙基-2'-氟-1,1':4'1''9,905.11-13,382.05-111
三联苯
反式-丁烯基双环己基甲苯9,580.60-6,180.65-10,282.05
反式-乙烯基双环己基甲苯4,700.85-85,104.1705,128.21
报告期内,标的公司基础化工原料由标的公司采购部门向供应商采购;中间体和粗品单体部分由标的公司自行生产,部分对外采购。多年来,标的公司已与国内多家供应商建立了互相支持、相互依赖的战略伙伴关系,保证了原材料的稳定供应。
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“(八)最近三年的主营业务发展情况”中补充披露上述情况。
经核查,独立财务顾问、会计师、评估师认为:和成显示报告期内主要原材料包括基础化工原料、中间体、粗品单体三大类原材料,中介机构核查上述三类原材料中的前五大原材料,上述主要原材料报告期内单价呈下降趋势。
问题六:草案显示,国内销售占总销售的80左右,其会计确认政策为:和成显示按月与客户对账,以与客户签字确认的对账单作为收入确认的依据。请补充披露各期国内收入按区域细分,以及收入确认的合规性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复:
(一)报告期内,标的公司销售收入国内客户按区域划分情况
19
报告期内,和成显示销售收入国内客户按区域划分如下:
单位:元
区域2016年16月比例2015年比例2014年比例
()()()
华东78,217,340.7256.3287,202,840.3854.3247,862,689.7047.07
华南31,000,559.2322.3253,027,882.1033.0328,137,557.8627.67
华北17,659,625.7712.729,139,964.465.6912,732,546.0512.52
其他11,992,881.078.6411,151,096.946.9512,948,701.7712.73
合计138,870,406.79100.00160,521,783.88100.00101,681,495.38100.00
如表所示,标的公司国内收入主要集中在华东、华南及华北,2016年1-6月、2015年、2014年销售收入占比分别为91.36、93.05、87.27。
上市公司已于重组报告书“第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、和成显示最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“(二)盈利能力分析”中补充披露上述情况。
(二)收入确认的合规性
标的公司国内销售占总销售的80左右,公司按照与客户签订的合同、订单发货,月末与客户对账达成一致后,确认商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户,公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,根据双方对账确认的收入金额确认收入并结转相关商品的成本,客户在信用期内通过银行转账或票据方式付款。故其会计收入确认政策为:和成显示按月与客户对账,以经客户确认的销售对账单作为收入确认的依据。公司收入确认会计政策符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
上市公司已于重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“(十二)其他事项说明”中修订披露上述情况。
(三)中介机构核查意见
经过对企业销售模式及流程的了解,对企业销售人员及高级管理人员的访谈,对销售合同和订单的核查,对财务报表数据的核查及分析,独立财务顾问、会计师认为:标的公司国内销售收入确认会计政策符合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定。
20
三、收益法评估中重要参数的合理性
问题七:草案显示,收益法评估标的公司时,预测标的公司的其他业务收入和成本主要为废料的销售,占主营业务收入和成本的比例不到1,属于非经常性业务,本次评估不做预测;但2017-2021年预测中,其他业务收入年增长率财务顾问、评估师核查并发表意见。
10。请解释说明预测标的公司未来期间其他业务收入增长的合理性。请独立
答复:
(一)报告期内,标的公司的营业收入构成如下:
营业收入分类说明
混晶收入包括TFT类混晶收入、TN类混晶收入、STN
主营业务收入类混晶收入
单晶收入指液晶单体收入
其他收入主要为定制化学品
其他业务收入-主要为呆滞原料销售收入
(二)其他业务收入和主营业务收入中的其他收入预测
1、其他业务收入预测
和成显示的其他业务收入主要为呆滞原料销售收入,2014年、2015年、2016年1-6月其他业务收入占营业收入比例分别为0.33、0.21、0.10,属于非经常性业务,本次评估不做预测。
2、主营业务收入中的其他收入预测
和成显示主营业务收入中的其他收入对应的产品主要为定制化学品,该部分产品数量少品种多。根据和成显示截至2016年10月31日已实现的收入情况判断2016年7-12月的收入情况,基本可以确定2016年下半年其他收入规模将保持2016年上半年的收入规模水平,2014年至2016年的其他收入情况如下:
名年度/项单2014年度2015年度2016年1-62016年7-122016年全年
称目位月月
其金额万元1,982.642,873.511,827.651,827.653,655.30
他增长率6.4027.21
其他收入2015年较2014年度增长了36.40,2016年上半年收入额达到2015年全年的63.60,2016年较2015年收入增长率为27.21。未来年度以2016年收入规模为基数,保持稳定增长的趋势,但增幅趋缓,永续年度将保持预测期最后1年的水平不变,根据历史年度增长趋势预测未来年度收入增长是合理的。具体预测数据如下:
21
名年度/单2016年7-122017年2018年2019年2020年2021年
称项目位月度度度度度
金额万1,827.654,203.594,623.945,086.345,594.976,154.47
其元
他增长.0010.0010.0010.0010.00
率
(三)中介机构核查意见
综上所述,独立财务顾问、评估师认为:评估结果结合标的公司历史年度业务情况,及未来发展情况预测主营业务收入的其他收入,预测依据合理。
四、信息披露材料的完整性
问题八:(1)请说明标的公司与汉志投资对外投资的深圳市华彩视佳科技有限公司和深圳秋田微电子有限公司、ZHANGHUI(张辉)任职的加拿大OrientDisplayLimited,是否产生同业竞争或关联交易,如有,请补充披露同业竞争的解决措施,并说明关联交易的公允性;
(2)标的公司与深圳市时代