后监管工作的通知》《网络游戏管理暂行办法》的相关规定而受到行政处罚的情
形。
问题六
2021年
3月
29日，发行人子公司云时空被深圳市龙岗区人民法院判处对非
国家工作人员行贿罪，判处罚金三十万元；云时空原任总经理傅晗被判处对非
国家工作人员行贿罪，判处有期徒刑一年十个月，并处罚金五万元；云时空原
任财务负责人周继红被判处故意销毁会计凭证、会计账簿罪，判处有期徒刑一
年，并处罚金二万元。云时空不服一审判决已向深圳中级人民法院上诉并获受
理，目前该案件处于二审阶段尚未判决。
请发行人补充
说明：（
1）上述案件二审的最新进展，上述违法行为是否属于
《注册办法》《审核问答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行。（
2）结合涉及
违法行为的业务规模及后续业务开展情况，说明上述违法行为是否对发行人生
产经营产生重大影响。（
3）结合上述情况及报告期内发行人及子公司行政处罚情
况说明发行人相关内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（
3）进行核查并发表明确意见，
请发行人律师对（
1）（
3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上述案件二审的最新进展，上述违法行为是否属于《注册办法》《审核
问答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，是否影响本次发行
根据广东省深圳市中级人民法院于
2021年
6月
25日做出的《刑事裁定书》
（文号：（
2021）粤
03刑终
905号），广东省深圳市中级人民法院认为原审判决
认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判，发回重审。截至本回复出具之日，本
案件处于发回重审后的一审阶段，法院判决尚未生效
，因此一审判决对云时空判
处的
30万元罚金尚未支付
。
基于以下理由，上述案
件涉及之云时空的行为
不属于《注册办法》《审核问
答》规定的最近三年存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，
不会导致发行人不符合本次发行实质条件
，具体如下：
1、根据《刑事诉讼法》第十二条规定，未经人民法院依法判决，对任何人
都不得确定有罪。目前本案经二审法院裁判，发回重审，尚未产生生效判决，云
时空将来是否会被认定为构成单位犯罪仍存在不确定性。因此，截至本回复出具
之日，云时空的行为尚未经有权人民法院依法作出的生效判决确定构成犯罪并被
判决承担刑事责任，受到刑事处罚，因此云时空的行为不
构成《审核问答》关于
“
重大违法行为
”
界定所述
“
是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处
罚或情节严重行政处罚的行为
”
。
2、云时空的行为不构成《审核问答》第
2问回答所述
“
最近三年，上市公
司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵的，
或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重
大违法行为
”“
原则上视为严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为
”
的情形。
3、根据发行人于巨潮资讯网披露的《关于全资子公司诉讼事项的公告》（公
告编号：
2020-
057）、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：
2020-
122）、《关于全资子公司诉讼事项的进展公告》（公告编号：
2021-
039）及
《
2020年年度报告》等信息披露文件，就云时空涉及之上述案件，发行人已按
照规定依法、及时向履行了信息披露义务，未损害投资者知情权。
4、根据原一审判决结果，云时空判处罚金人民币
30万元，金额相对较小。
涉案相关人员傅晗已于
2018年
3月不再担任云时空总经理职务，周继红已于
2019
年
6月不再担任云时空财务负责人职务，因此该案件不会对公司的持续经营能力。
盈利能力和利
润水平产生重大不利影响。
5、上述案件所涉云时空的行为发生于发行人目前实际控制人及控股股东收
购发行人之前，为提高内控质量，发行人已对《内部审计管理制度》《董事、监
事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》《内部控制制度》等制度文件进行了修
改，要求内部加强审计管理，对财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性。
真实性和完整性进行内部审计；同时要求内部人员存在违法违规行为的，由公司
对直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行处理；涉嫌犯罪的，移送司法机
关依法追究刑事责任。
二、结合涉及违法行为的业务规模及后续业务开展情况
，说明上述违法行
为是否对发行人生产经营产生重大影响
（一）涉嫌违法行为的业务规模
根据广东省深圳市龙岗区人民法院于
2021年
3月
24日做出的刑事判决书
（文号：（
2020）粤
0307刑初
859号），被告人傅晗通过行贿获取被告人卢伟掌
握的
APP客户资源、使云时空公司代理的
APP产品在华为应用市场获得更多的
推广。
云时空涉嫌违法行为发生于
2013年至
2015年，
2013年至
2015年，云时空
合并层面对华为的采购情况如下：
单位：万元
项目
2015年
2014年
2013年
云时空合并层面对华为的采购额
254.71
云时空合并层面对华为的采购额占佳云
科技合并层面总采购额的比重
0.33
注：
2015年
12月，公司收购云时空
88.64的股权，云时空纳入公司合并范围。
云时空涉嫌违法行为的业务规模为
254.71万元，金额及占比较小。
（二）后续业务开展情况
1
、发行人后续业务开展情况
云时空以上涉嫌违法行为发生于
2013年至
2015年，涉嫌违法行为发生后，
发行人向华为的采购情况如下：
单位：万元
项目
2020年度
2019年度
2018年度
2017年度
2016年度
向华为的采购额
44,797.09
51,956.60
46,226.59
9,533.56
4,653.78
2016年至
2020年，发行人向华为采购金额整体呈现上升趋势，与华为合作
情况良好。
2、云时空后续业务开展情况
（
1）云时空收入情况
云时空涉嫌违法行为发生后，云时空合并层面的收入情况如下：
单位：万元
项目
2021年
1-6月
2020年
2019年
2018年
2017年
2016年
云时空合并层面
营业收入
184.96
12,207.91
54,655.87
83,810.41
94,727.71
39,082.13
发行人营业收入
389,706.06
699,701.76
552,903.76
561,019.65
270,612.47
282,385.78
云时空合并层面
营业收入占比
0.05
1.74
9.89
14.94
35.00
13.84
2016年至
2018年，云时空营业收入整体呈现上升趋势，主要系以
vivo为主
的手机媒体业务增长较快
。
2019年至
2021年
1-
6
月，云时空营业收入及占比逐
年下降，主要系：
①
vivo系
云时空核心媒体资源，
2018年的营业成本中
vivo占比
为
65.55，
2019年云时空未获取
vivo的核心代理权，原有的手机媒体业务受到
较大影响，手机媒体业务收入有所下降；
②
2019年，云时空积极进行业务调整，
开拓信息流媒体业务，受限于运营资金规模、客户群体基础等因素，其信息流业
务规模体量较小；
③
2020年，云时空主动对客户结构进行优化，缩减利润率较
低的客户业务规模，使得云时空营业收入逐年下降。
（
2）云时空向华为的采购情况
云时空涉嫌违法行为发生后，云
时空合并层面向华为的采购额及占发行人总
采购额的比重如下：
单位：万元
项目
2021年
1-6月
2020年
2019年
2018年
2017年
2016年
云时空合并层面
向华为的采购额
12.69
501.31
10,485.79
8,844.98
3,978.85
云时空合并层面向华
为的采购额占发行人
总采购额的比重
0.00
0.10
1.96
3.78
1.61
2016年至
2018年，公司手机媒体业务以较快速度增长，云时空向华
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