会计师履行了以下核查程序：
1、查阅公司
2020年度财务报告，查阅《证券承销保荐有限责任公
司关于广东佳兆业股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐工作
报告》（以下简称
“
保荐工作报告
”
），将保荐工作报告补充流动资金测算所使用
的数据与
2020年经审计后财务报表进行对比，分析保荐工作报告所使用的
2020
年末应收票据和应收账款、预付账款、其他应收款等项目与资产负债表存在差异
的原因；
2、查阅公司
最近三年
及一期
的财务报告，了解公司业务规模、业务增速。
现金流状况、资产构成等情况，分析本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
律师履行了以下程序：
1。
访谈发行人的董事会秘书、财务总监
，
了解微赢互动出售的原因及背景。
股权转让的定价依据、设置较长付款期限的
原因
、股权转让款收回情况、首付款
仅支付
15股权转让款即进行工商变更登记的原因、向公司质押股权的
原因
、支付后续股权转让款的资金实力，了解控股股东、实控人及其控
制的关联方、董事、监事及高级管理人员是否与受让方存在关联关系或
其他业务、资金
往来；
2、查阅公司近三年年度报告及公司在巨潮资讯网披露的相关公告，获取《组
织签约通知书》、《股权转让协议》、《股权质押协议》、《交接函》、微赢互动审计
报告及评估报告、银行回单等，获取出具的书面说明，登录南方联合产
权交易中心网站查询微赢互动股权转让相关征集意向受让方的项目信息，了解微
赢互动股权转让的背景及原因。
核查微赢互动股权转让的定价依据
、公司设置较
长付款期限的原因
及公司收到股权转让款的时间。
了解支付剩余股权转
让款的资金实力。
分析公司
在首付款支付后
进行工商变更登记、质押股
权的原因及
合理性
；
3。
获取发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表
。
发行人控股
股东、实际控制人及出具的书面确认及承诺
，通过公开渠道查询太和华
美董事、监事、高级管理人员、自然人股东名单
并
与公司主要关联方
中境内关联
法人的董事、监事、高级管理人员及境外上市主体年报披露之集团层面董事、高
级管理人员
名单
比对核查
。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、补充流动资金测算中使用的
2020年末应收票据及应收账款为计提信用减
值损失前的金额，其他应收款及其他应付款已充分考虑剩余股权转让款、非金融
机构借款、剩余股权收
购款等因素影响，与资产负债表存在差异的原因具备合理
性；
2、根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况分析，
本次拟募集资金
6.59亿元用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，降低偿
债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力，具有合理性与必要性；
3、公司剥离微赢互动有利于优化公司的业务结构，更好配置公司资源，提
供资产运营效率，降低经营成本；
4。
根据账面价值与评估价值孰高原则，公司
以微赢互动截至
2019年
12月
31日经审计净资产账面价值
23,778.61万元人民币为参考
，
在南方
联合
产
权
交易
中心
的首次挂牌价格
为
23,800.00万元
；
5、公司与经充分协商，为保障交易顺利实施、股权转让款可收回，
双方约定的付款期限具备合理性；已按时支付完毕第一、二期股权转让
款，已支付总转让价款的
45，同时为进一步保障剩余股权转让价款的支付，公
司与约定将持有微赢互动
85的股权向公司设置质押担保；
6、在不违反法律法规、不损害上市公司及投资者利益的前提下，
综合考虑
提高交易效率、受让方诉求及过渡期微赢互动
日常经营及管理的可操作
性
，
公司与协商一致在转让协议中约定
工商变更时间。
交接程序及交接
时间
，并按约定
办理工商变更手续具备合理性；
7、发行人控股股东、实
际
控
制
人及其控制的关联方、董事、监事、高级管
理人员与受让方不存在关联关系，除微赢互动的股权转让外，与太和华
美不存在其他业务、资金往来。
经核查，会计师认为：
1、保荐工作报告中补充流动资金测算使用的
2020年末应收票据及应收账款
数据为计提坏账准备前的账面余额；使用的其他应收款数据为不包含应收利息。
扣除应收股权转让款、计提坏账准备前的账面余额；使用的其他应付款数据为不
包含
应付利息、扣除非金融机构借款和股权收购款金额。测算中所使用的数据已
充分考虑应收利息、剩余股权转让款、应付利息、非金融机构借款、剩余股权收
购款等非经常性事项的影响，与资产负债表的数据存在差异合理；
2．根据公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况分析，
本次拟募集资金
6.59亿元用于补充流动资金有助于优化公司资本结构，降低偿
债风险，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力，具有合理性与必要性。
经核查，律师认为：
1、公司剥离微赢互动有利于优化公司的业务结构，更好配置公司资源，提
供资产运营效率，
降低经营成本；
2。
根据账面价值与评估价值孰高原则，公司
以微赢互动截至
2019年
12月
31日经审计净资产账面价值
23,778.61万元人民币为参考
，
在南方
联合
产权
交易
中心
的首次挂牌价格
为
23,800.00万元
；
3、公司与经充分协商，为保障交易顺利实施、股权转让款可收回，
双方约定的付款期限具备合理性；已按时支付完毕第一、二期股权转让
款，已支付总转让价款的
45，同时为进一步保障剩余股权转让价款的支付，公
司与约定将持有微赢互动
85的股权向公司设置质押担保；
4、在不违反法律法
规、不损害上市公司及投资者利益的前提下，
综合考虑
提高交易效率、受让方诉求及过渡期微赢互动
日常经营及管理的可操作
性
，
公司与协商一致在转让协议中约定
工商变更时间。
交接程序及交接
时间
，并按约定
办理工商变更手续具备合理性；
5、发行人控股股东、实
际
控
制
人及其控制的关联方、董事、监事、高级管
理人员与受让方不存在关联关系，除微赢互动的股权转让外，与太和华
美不存在其他业务、资金往来。
问题四
2018年至
2020年，发行人销售费用持续呈大幅增长趋势，分别较上年增长
85。
91。
239，
2021年一季度销售费用较上年同期增长
62，均远高于营
业收入增长幅度。
请结合发行人业务模式、业务开展情况、销售费用主要用途及同行业可比
公司等说明销售费用持续大幅增长且远高于营业收入增长幅度的原因及合理性。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对以上事项进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、发行人业务模式、业务开展情况、销售费用主要用途及同行业可比公
司情况
（一）业务模式
报告期内，发行人主营业务为互联网营销服务。互联网营销服务
是指公司针
对客户在互联网媒体上的营销传播需求，为客户提供以营销策略制定、创意策划
与素材制作、媒体资源采购、测试投放、投放优化、精准投放、数据追踪分析。
营销效果监测等为主要内容的专业化服务。
C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\WeChatFiles\a3a2f6b5092b086346df48b52cef3f3.png
公司现已实现应用商店、搜索引擎及信息流等全类型媒体覆盖，保持在应用
商店与搜索引擎营销等细分领域的头部优势，同时通过准确的战略布局及稳健的
内部组织架构能力，快速与头部信息流媒体
“
巨量引擎
”
建立了深度合作，深化
在信息流、短视频广告等内容营销领域的布局，媒体资源不断丰富，各类型媒体
服务经验也在不断增强。
销售部门负责开拓与维护客户资源、协商销售价格以及签署合同协
议，
并负责
承接具体业务。同时，积极维护与各媒体平台的合作关系，
以专业的服务及良好的合作口碑达成与合作方客户资源的共享。近年来，为进一
步提升公司的口碑及知名度，公司在电梯平面媒体、社区道闸媒体等媒体进行广
告推广，公司市场竞争力也不断增强。
（二）业务开展情况
公司业务主要包括手机媒体、搜索引擎、信息流媒体三大类型。不同业务类
型
的
开展具体情况如下：
1、手机媒体业务
手机媒体业务是立足于移动硬件设备，依托手机厂商自身的用户群体，将营
销信息传递给目标客户的营销方式。常见的推广形式系通过手机出厂内置的应用
市场进行信息传递。实现方式主要有热门榜单资源位展示、关键词广告、搜索排
名、搜索结果同类推荐等。其基于手机厂商对用户的精准分类和标签，利用大数
据精准锁定目标推广人群，从而实现客户较高效率转化。国内的手机应用市场细
分领域主要集中在华为、小米。
OPPO。
vivo等头部手机厂商，上游资源
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