”
中披露
控股股东股票质押风险:
“
截至本募集说明书出具之日,发行人控股股东佳速网络共持有发行人
135,225,900股股份,占公司总股本比例
21.31。其中,质押股份数量合计
101,419,425股,占佳速网络持股数量的
75,占公司总股本的
15.98,质押比
例较高。若未来出现质权人行使股票质权之情形,佳速网络将面临股票平仓风险,
且公司控股股东、实际控制人的持股比例会被进一步稀释,将对发行人控制权稳
定性产生不利影响。
”
五、核查程序及核查意见
(一)核查程序
保荐机构履行
了以下核查程序:
1。
查阅发行人审议本次向特定对象发行有关事宜的董事会、股东大会会议
文件、发行预案及历次修订稿、发行人与认购对象签署的认购及终止或补充协议
文件
、发行人在巨潮资讯网披露的相关公告、发行人出具的书面确认及承诺;
2、查阅发行人及佳兆业集团报告期内
的年度报告及审计报告;
3、获取佳速网络的《股票质押合同》、《股权收益权转让及回购合同》;
4、查阅佳速
网络
、佳兆业集团出具的相关承诺函;
5。
对
发行人董事会秘书以及张冰进行访谈,了解
公司调减募集资金规模后
重新调增的具体原因。
律师履行了以下核查程序:
1、查阅发行人审议本次向特定对象发行有关事宜的董事会、股东大会会议
文件、发行预案及历次修订稿、发行人与认购对象签署的认购及终止或补充协议
文件、发行人在巨潮资讯网披露的相关公告、发行人出具的书面确认及承诺;
2、查阅佳速网络、佳兆业集团出具的相关承诺函;
3、对发行人董事会秘书以及张冰进行访谈,了解公司调减募集资金规模后
重新调增的具体原因。
(二)核查意见
经核查,保荐机构认为:
1、本次发行募集资金用于补流将切实改善公司经营状况,有利于增强上市
公司盈利能力;
2、佳速网络本次认购向特定对象发行股票资金由佳兆业集团全额
提供,资金来源于佳兆业集团自有或合法自筹资金,不存在
采用股份质押的方式
进行融资情形,不会对公司控制权稳定性带来不利影响;
3。
发行人调减本次发行募集资金规模后重新调增原因具备合理性,发行人
控股股东认购本次发行的股票不存在变相代持的情况
;
4、佳速网络本次认购向特定对象发行股票资金由佳兆业集团全额
提供,佳速网络不存在采用股份质押方式获取本次认购资金的计划,不
会对公司
控制权稳定性带来不利影响,相关风险已充分披露。
经核查,律师认为:
发行人调减本次发行募集资金规模后重新调增原因具备合理性,发行人控股
股东认购本次发行的股票不存在变相代持的情况。
问题三
据发行人测算,公司未来三年的新增流动资金需求分别为
22,277.88万元。
27,847.35万元和
30,809.18万元,合计
84,934.41万元。
2020年末,其他应收款
金额
26,617.42万元,主要包括新增转让北京微赢互动科技有限公司(以下简称
微赢互动)
100股权产生的应收股权转让款
20,230万元。根
据公司公告,相关
股权于
2020年
6月交割完成,受让方深圳市投资有限公司(以下简称
)应于交割完成日起满一年后的
5个工作日内向公司支付股权转让款的
30,即
7,140万元。
请发行人补充说明:(
1)测算中使用的
2020年末应收票据和应收账款、预
付款项、其他应收款等项目与资产负债表存在差异的原因及合理性,其他应收
款相关预测是否充分考虑剩余股权转让款的影响,结合上述情况说明测算是否
准确,如否,请重新进行测算,并说明本次补充流动资金的必要性及规模的合
理性。(
2)微赢互动股权转让的背景、原因、定价依据,
股权转让款各期是否按
时支付,设置较长付款期限的合理性,在首付款仅支付
15股权转让款的情况
下即进行工商变更登记的原因及合理性,受让方收购后即向发行人质
押股权的原因及合理性,其是否具备充足的资金实力支付后续款项,发行人控
股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方存在关联关
系或其他业务、资金往来,结合上述情况说明股权转让的真实性、合规性。
请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(
1)进行核查并发表明确意见,
请发行人律师对(
2)进行核查并发表明确意见。
回复:
一、测算中使用的
2020年末
应收票据和应收账款、预付款项、其他应收款
等项目与资产负债表存在差异的原因及合理性,其他应收款相关预测是否充分
考虑剩余股权转让款的影响,结合上述情况说明测算是否准确,如否,请重新
进行测算,并说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
(一)测算中使用的
2020年末应收票据和应收账款、预付款项、其他应收
款等项目与资产负债表存在差异的原因及合理性,其他应收款相关预测是否充
分考虑剩余股权转让款的影响,结合上述情况说明测算是否准确,如否,请重
新进行测算
公司进行补流测算时,使用的
2020年末主要科目数据与经审定的资产
负债
表数据差异及原因如下:
单位:万元
科目名称
测算数据
经审计资产
负债表数据
差异金额
差异原因
应收票据
应收账款
135,423.71
120,042.48
15,381.23
(1)公司应收账款账面余额为
135,423.71万元,计提信用减值
损失后账面价值为120,042.48
万元,在进行预测时,采用计提
信用减值损失前的金额具备合
理性;
预付款项
18,454.87
18,890.57
435.70
(
1)系输入了
2021年
3月末预
付款项金额;
科目名称
测算数据
经审计资产
负债表数据
差异金额
差异原因
其他应收款
(不含应收利
息)
9,149.96
26,433.72
17,283.76
(
1)其他应收款(不含应收利息)
账面余额为
29,379.96万元,计
提信用减值损失后账面价值为
26,433.72万元,
在进行预测时,
采用计提信用减值损失前的金
额具备合理性;
(
2)因股权转让属于经营过程中
非经常性事项,在进行流动资金
预测时未考虑应收的股权转让
款
20,230.00万元;
应付账款
28,980.59
28,980.59
预收款项
39,012.02
39,012.02
应付职工薪酬
1,091.09
1,091.09
其他应付款
(不含应付利
息)
4,833.33
32,998.81
28,165.48
(
1)因其他应付款中非金融机构
借款
24,843.07万元和股权收购
款
3,322.40万元属于经营过程
中非经常性事项,在进行流动资
金测算时未考虑该事项;
因股权收购、应收利息、非金融机构借款、应付利息等事项不属于日常经营
过程中经常发生的事项,在进行补流测算时,对该等事项进行了剔除,其中包含
其他应收款
股权转让款
20,230.00万元、应收利息
183.70万元、其他应付款
非
金融机构借款
24,843.07万元、其他应付款
股权收购款
3,322.40万元和应付利息
790.36万元,在对其他应收款和其他应付款预测时已充分考虑剩余股权转让款。
非金融机构借款、剩余股权收购款影响。
2018年。
2019年和
2020年,公司营业收入年平均增长率为
44.14,复合
增长率为
37.25,假设
2021年至
2023年,公司营业收入增长率为
25,基于
测算谨慎性,将预付款项金额修正为审定数,具体测算过程如下:
单位:万元
项目
2020年度/
2020年末
占营业收
入比例
2021年度
/2021年末
2022年度
/2022年末
2023年度
/2023年末
营业收入
699,701.76
100.00
874,627.20
1,093,284.00
1,366,605.00
应收票据和应收账款
135,423.71
19.35
169,279.64
211,599.55
264,499.43
预付款项
18,890.57
2.70
23,613.21
29,516.52
36,895.64
其他应收款
9,149.96
1.31
11,437.45
14,296.81
17,871.02
经营性流动资产合计