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佳云科技:公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(二次修订稿)(更新后)

发布日期:2022/4/22 9:14:24 浏览:3231

来源时间为:2021-09-14

股份有限公司申请向特定对象发行股票

的审核问询函》(审核函〔

2021〕

020177号)(以下简称

问询函

)的要求,广

东佳兆业股份有限公司(以下简称

上市公司

行人

公司

)会同证券承销保荐有限责任公司(以下简称

一创

投行

保荐机构

保荐人

)、北京市金杜律师事务所(以下简称

律师

)及中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称

中喜

会计师

)等中介机构对问询函所列的问题进行了逐项核查和落实,并就问询

函进行了书面回

复,同时按照问询函的要求对本次发行申请文件有关内

容进行了修订和补充。

如无特别说明,本问询函回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。

字体

含义

黑体加粗

问询函所列问题

宋体

对问询函所列问题的回复

楷体加粗

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容

本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直

接计算得出的结果略有不同。

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2

问题一

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3

问题二

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26

问题三

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37

问题四

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50

问题五

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62

问题六

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73

问题七

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83

问题八

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117

问题一

最近三年,发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(以下

简称扣非归母净利润)分别为

38,906万元。

809万元和

125,876万元,已连续

三年为负。

2021年一季度实现扣非归母净利润

3,474万元,其中转回以前年度信

用减值损失

5,016万元。根据募集说明书,近年来,公司是百度。

OPPO。

vivo。

小米、三星、华为等头部媒体多年的核心商业化合作伙伴。根据

2020年年报,

公司取得

vivo网服行业核心代理、百度

SEM五星级代理、百度原生广告四星级

代理等代理资质,也是巨量引擎

2020年代理合作伙伴。但发行人子公司深圳市

云有限公司(以下简称云时空)未能取得

2019年

vivo核心代理权,子

公司北京金源互动科技有限公司(以下简称金源互动)

2020年被百度降为一星

级代理商,

2021年不再是百度星级代理商,对上述子公司经营造成较大影响。

请发行人补充说明:(

1)结合所处行业发展情况、市场供需关系、竞争格局。

产业链上下游情况、主要产品或服务价格走势及毛利率变动、同行业可比公司经

营业绩等,分析说明发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因,影响发行

人经营的负面因素是否消除,是否存在主营业务持续经营能力较弱的情况,为提

升持续经营能力采取的具体措施;(

2)列表说明公司及子公司代理资质的具体情

况,并结合上述情况说明金源互动已不再是百度星级代理商的情况下,募集说明

书中对发行人作为百度核心商业化合作伙伴的表述是否准确,是否存在表述前

后矛盾、误导投资者的情形;(

3)发行人及子公司现有代理资质是否存在被降级

或取消的可能,是否可

能对公司经营产生重大不利影响。

请发行人补充披露(

1)(

3)的相关风险,并进行重大事项提示。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(

1)进行核查并发表明确意见。

回复:

一、结合所处行业发展情况、市场供需关系、竞争格局、产业链上下游情况。

主要产品或服务价格走势及毛利率变动、同行业可比公司经营业绩等,分析说明

发行人最近三年扣非归母净利润持续为负的原因,影响发行人经营的负面因素

是否消除,是否存在主营业务持续经营能力较弱的情况,为提升持续经营能力采

取的具体措施

公司主要从事互联网营销业务,致力于为广告主提供营销

策略制定、创意策

划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式

服务,服务内容包括搜索引擎营销、应用分发、信息流广告营销、超级

APP品

牌营销等服务。最近三年公司扣非归母净利润持续为负的主要原因为:

随着互

联网行业发展,市场结构发生变化,金源互动因搜索引擎广告市场份额降低、微

赢互动因长尾流量市场萎缩,盈利能力随之减弱,公司因此计提较大金额商誉减

值,使得净利润有所下降;

公司调整业务布局,适当降低搜索引擎业务规模,

搜索引擎毛利贡献降低,净利润有所下降;

为抓住信息流媒体发展机遇,公司

相应增加销售人员数量,同时为提升品牌知名度,公司也加大广告推广投入,使

得销售费用增加,导致净利润也有所下降。

(一)行业发展情况

1、互联网营销市场规模增长迅速

互联网广告是互联网产业重要的商业模式,其市场随着互联网企业形态和格

局的变化而变化。互联网产业经历了人口红利期、移动风口期,近年来进入精细

化运营期,互联网广告市场将随着互联网产业的发展不断打破原有天花板限制,

拓展形式与边界。未来

5至

10年,互联网广告将进入以互联网为连接点,以技

术为驱动,打通多种渠

道和资源进行精细化管理,以内容创意和基于数据分析的

优化能力作为核心竞争力的阶段。

根据艾瑞咨询发布的《

2020年中国网络广告市场年度洞察报告》,

2019年中

国网络广告市场规模达到

6,464.30亿元,同比增长

30.19,预计在

2021年市场

规模将达到近万亿。

数据来源:艾瑞咨询

2、网深度发展,驱动移动营销市场规模高速增长

根据中国互联网信息中心发布的第

47次《中国互联网络发展状况统计报告》,

截至

2020年

12月,我国网民规模为

9.89亿人,互联网普及率达

70.40,其中

手机网民规模达

9.86亿人,占比为

99.70。

数据来源:中国互联网信息中心

在智能终端设备的普及、网络环境日趋完善及网应用场景日益丰富

的共同作用下,网接入流量呈现爆发式增长;根据工业和信息化部的统

计数据,

2020年网接入流量达

1,656亿

GB,较

2019年增长

35.74。

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