23.36
204,330.30
255,412.88
319,266.09
应付账款
28,980.59
4.14
36,225.74
45,282.17
56,602.71
项目
2020年度/
2020年末
占营业收
入比例
2021年度
/2021年末
2022年度
/2022年末
2023年度
/2023年末
预收款项
39,012.02
5.58
48,765.03
60,956.28
76,195.35
应付职工薪酬
1,091.09
0.16
1,363.86
1,704.83
2,131.04
其他应付款
4,833.33
0.69
6,041.66
7,552.08
9,440.10
经营性流动负债合计
73,917.03
10.56
92,396.29
115,495.36
144,369.20
流动资金占用额
89,547.21
12.80
111,934.01
139,917.52
174,896.89
新增流动资金需求
22,386.80
27,983.51
34,979.38
2021-2023年新增流动
资金缺口
85,349.68
根据上述测算，公司未来三年的新增流动资金需求分别为
22,386.80万元。
27,983.51万元和
34,979.38万元，合计
85,349.68万元，本次拟使用募集资金
6.59
亿元进行补充流动资金，具备
合理性。
（二）说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、本次补充流动资金的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
6.59亿元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，
提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力，其必要性如下：
（
1）行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金
公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关
业务开展及实施对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高。
2018
年末。
2019年末。
2020年末和
2021年
6
月末，公司应收账款、应收票据及预付
账款之和占总资产的比例分别为
63.80。
62.38。
62.42和
72.67
，应收账款。
应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。公司经过多年发展，积累了大量
优质媒体及客户资源，成熟的整合营销体系和优秀的业务能力使公司在行业内获
得了优良的服务口碑
。
随着我国各个移动端内容赛道的渠道巨头格局初步定型，
公司需要在深化与原有媒体
资源及
客户资源合作的基础上，积极开拓新的资源渠
道，以逐步占有更多的市场份额，这对公司的资金实力提出了更高要求。公司的
未来发展依赖于流动资金的持续投入，
拥有充足的流动资金是公司持续经营及扩
大规模的必要基础。
（
2）提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持
公司始终坚持以专业技术能力和优质服务能力在行业内精耕细作，以
“
外延
内生
”
的发展模式深化行业布局
。
公司拥有出色的专业团队、核心媒体和客户
资源，能够满足客户多方位的需求，在最短时间内为客户制定全面高效的营销方
案。近年来，我国网行业呈现了爆发式增长，已成为全球最大的互联网
市场之一，网的快速发展、国家政策的大力支持为互联网营销行业带来
了发展机遇。
2018年度。
2019年度。
2020年度和
2021年
1-
6
月，公司的营业收
入分别为
561,019.65万元。
552,903.76万元。
699,701.76万元和
389,706.06
万元，
保持增长态势。在销售规模迅速扩大的同时，公司也面临着营运资金压力，为了
缓解营运资金压力，公司进行了较多的债务性融资并带来较高的融资成本，一定
程度上影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金
压力，流动资金不足将成为掣肘公司发展的重要因素。
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及
发展需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有
力支撑，提高上市公司
盈利能力。
（
3）优化资本结构，提高公司风险抵御能力
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长
较快。各报告期期末，公司资产负债率分别为
51.94。
57.08。
68.37和
66.38
。
公司营业收入规模的扩大，带来应收款项对流动资金占用金额的增加，截至
2021
年
6
月
30
日
，公司待偿还的银行短期借款为
57,000.00
万元，公司面临较大的
短期债务偿还压力。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将有效提升公司
的流动性，支撑业务的快速成长；同时，将有效优化公司财务
结构，提升公司的
风险抵御能力。
综上所述，公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金系
公司进一步发展的客观要求，保障公司发展战略与具体工作的有效落实与推进，
同时缓解公司资金压力，优化公司的债务结构，具备必要性。
2、本次补充流动资金规模的合理性
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负
债等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需的主要经营性流动资产和经营性
流动负债分别进行估算，进而预测企业未来生产经营对流动资金的需求程度。具
体测算原理如下：
预测期经营性流动资产
=应收票据
应收账款
预付账款
其他应收款
预测期经营性流动负债
=应付账款
应付票据
预收账款
应付职工薪酬
其
他应付款
预测期流动资金占用
=预测期经营性流动资产－预测期经营性流动负债
预测期流动资金缺口
=预测期流动资金占用－基期流动资金占用
本次测算的假设如下：
（
1）公司以
2020年为预测的基期，
2021年至
2023年为预测期；
（
2）
2018年。
2019年和
2020年，公司营业收入年平均增长率为
44.14，
复合增长率为
37.25，假设公司
2021年。
2022年及
2023年营业收入增长率均
为
25；
（
3）经营性流动资产包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款，
经营性流动负债项目包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬和其他
应付款；
（
4）其他应收款账面余额经以下调整：
①
剔除应收利息；
②
剔除股权转让
款；其他应付款账面余额经以下调整：
①
剔除应付利息；
②
剔除非金融机构借款；
③
剔除股权收购款；
（
5）假定
2021年至
2023年各期末的经营性流动资产占用比率和经营性流
动负债占用比率与
2020年年末的比率保持一致。
根据上述假设，公司未来三年的新增流动资金需求
22,386.80万元。
27,983.51
万元和
34,979.38万元，合计
85,349.68万元，本次拟使用募集资金
6.59亿元进
行补充流动资金，具备合理性。
二、微赢互动
股权转让的背景、原因、定价依据，股权转让款各期是否按
时支付，设置较长付款期限的合理性，在首付款仅支付
15股权转让款的情况
下即进行工商变更登记的原因及合理性，受让方收购后即向发行人质
押股权的原因及合理性，其是否具备充足的资金实力支付后续款项，发行人控
股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方存在关联关
系或其他业务、资金往来，结合上述情况说明股权转让的真实性、合规性
（一）微赢互动股权转让的背景、原因
微赢互动专注于互联网长尾流量市场的商业化机会，其通过聚合长尾流量以
广告网络联盟等平台
形式，将长尾流量进行售卖获利。近年来，受头部
APP流
量快速增长的冲击、监管政策强化等因素影响，长尾流量市场逐渐萎缩，微赢互
动收入及毛利率逐步下降，对发行人的盈利能力产生不利影响。同时，微赢互动
的业务与公司未来业务规划方向不符，剥离微赢互动将更利于优化公司的业务结
构，同时达到更好地配置公司资源，提高资产运营效率，降低经营成本的效果。
因此，公司于
2020年
4月
14日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关
于拟通过挂牌方式转让全资子公司
100股权的议案》，决定将持有的微赢互动
100股权在南方联合产权交易中心
公开挂牌转让。
（二）微赢互动股权转让的定价依据
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