根据公司聘请的中喜、北亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以
2019年
12月
31日为基准日对微赢互动
100股权进行审计的《审计报告》（审
字【
2020】第
00325号）及进行评估的
《资产评估报告》（北方亚事评报字【
2020】
第
01-
093号）结果
，
截至
2019年
12月
31日
微赢互动经审计归属于公司的净资
产账面价值为
23,778.61万元，
评估价值为
23,425.29万元
。
根据账面值和评估值孰高原则，公司以微赢互动截至
2019年
12月
31日经
审计净资产账
面价值
23,778.61万元人民币为参考，确定公司在南方联合产权交
易中心有限责任公司（以下简称
“
南方
联合
产权交易中心
”
）的首次挂牌价格为
不低于
23,778.61万元人民币。
经委托南方联合产权交易中心以
23,800万元底价
公开征集意向受让方，
2020年
5月
26日，公司收到其出具的《组织签约通知书》，
征集之合格受让方报价为
23,800万元。
2020年
6月
2日，公司与受让
方按照
23,800万元成交价格签署《股权转让协议》。
（三）股权转让款各期是否按时支付
根据与发行人于
2020年
6月
2日
签署的《关于北京微赢互动科技
有限公司之股权转让协议》（以下简称
“
《股权转让协议》
”
）、中国的
电子回单，
微赢互动的股权转让款分四期支付，已根据《股权转让协议》
的约定按时支付了股权转让价款，具体情况如下
1。
首期、二期股权转让价款已按约定支付
（
1）首期股权转让价款
《股权转让协议》约定首期股权转让款为股权转让款的
15，即
3,570.00
万元。转让方和受让方同意按照以下方式分两次支付：于《股权转让协议》第
3
条所述先决条件均获得满足或豁免，且目标公司及转让方签订本协议之日起
3个
工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的
5，即
1,190.00万元，由受让
方就本次股权转让已经向南方
联合
产权交易中心缴纳的保证金转为本协议项下
的首期股权转让款；于本协议签订之日起
15个工作日内，受让方应向转让方支
付股权转让款的
10，即
2,380.00万元。
2020年
6月
5日，南方
联合
产权交易中心将支付的保证金
1,190.00
万元支付至发行人账户；
2020年
6月
17日，将
2,380.00万元支付至发
行人账户，符合《股
权转让协议》的约定。
（
2）第二期股权转让价款
《股权转让协议》约定于交割完成日起满一年后的
5个工作日内，受让方应
向转让方支付股权转让款的
30，即
7,140.00万元。股权转让交割日为
2020年
6月
18日，应在
2021年
6月
25日前付款。
2021年
6月
24日，将第二期股权转让款
7,140.00万元支付至发行
人账户，符合《股权转让协议》的约定
。
2、第三、四期股权转让价款约定支付期限
《股权转让协议》约定于交割完成日起满两年后的
5个工作日内（即
2022
年
6月
24日前），受让方应向转让方支付股权转让款的
30，即
7,140.00万元。
于交割完成日起满三年后的
5个工作日内（即
2023年
6月
23日前），受让方应
向转让方支付股权转让款的
25，即
5,950.00万元。
截至本回复出具之日，第三、四期股权转让价款尚未到达《股权转让协议》
约定的支付时点。
（四）设置较长付款期限、在首付款仅支付后即进行工商变更登记、太和
华美收购后即向发行人质押股权的原因及合理性
为了保障交易能够顺利实施，考虑到交易总金额较大，经双方充分协商，最
终确定股权转让款分四期于三年完成支付。同时，为提高
交易实施效率，受让方
提出尽快办理完毕本次股权转让工商变更登记及相关交接手续的诉求，
鉴于在发行人与受让方完成微赢互动日常经营所需的微赢互动公章、财务专用章。
合同专用章及相应人员、财产、客户资料等交接后，发行人实际将无法继续对微
赢互动日常经营进行管理、控制，综合考虑
提高交易效率。
受让方诉求及
过渡期
微赢互动
日常经营及管理的可操作性，公司同意
自收到股权转让款
5之日起
3
个工作日内双方共同促成微赢互动就本次股权转让办理完毕工商变更手续，并自
工商变更登记手续办理完毕且公司收到全部首期款
3,570万元即本次股权转
让总
价款
15之日起
3个工作日内完成交接手续。
考虑到本次股权转让的对价款付款期限较长，且在办理完毕工商变更手续和
交接手续时，公司尚未收到全额对价款，为保障公司和投资者的利益，公司向受
让方提出以其尚未支付对价款部分的股权为质押物为其在《股权转让协议》项下
付款义务提供质押担保。
2020年
6月
23日公司与签署《股权质押协议》
约定
“
持有微赢互动
85股权质押担保《股权转让协议》中约定应支付
的剩余
85股权转让款，即人民币
20,230.00万元
”
，
2020年
8月
17日前述股
权质押担保在北京市海淀区市
场监督管理局办理完毕股权质押登记手续。公司和
受让方相关交易价款支付安排和股权质押安排的商业谈判结果同时满足了的各
自诉求，有效保障了交易的顺利实施。
（五）是否具备充足的资金实力支付后续款项
根据各期股权转让价款支付凭证、《股权质押合同》、出具的书面说
明，
已按照《股权转让协议》约定
向支付了两期股权转让款合
计占总转让价款的
45，
其确认有足够的资金按时支付剩余的股权转让款
。
（六）发行人控股股东、实控人及其控制的关联方、董监高是否与受让方
存在关联关系或其他业务、资金往来
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人控股股东、实
控人出具的书面确认及承诺、出具的说明及书面确认，
通过
公开渠道查
询董事、监事、高级管理人员、自然人股东名单并与公司主要关联方
中
境内关联法人的董事、监事、高级管理人员及境外上市主体年报披露之集团层面
董事、高级管理人员
名单进行比对甄别，
发行人控股股东、实控人及其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员与受让方不存在关联关系，除微赢互
动的股权转让外，与不存在其他业务、资金往来。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保
荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅报告期内发行人的审计报告和财务报告，核查补充流动资金测算中
使用的
2020年末应收票据和应收账款、预付账款、其他应收款等项目与资产负
债表存在差异的原因及合理性；
2、查阅报告期内发行人的审计报告和财务报告，了解公司业务规模、业务
增速、现金流状况、资产构成等情况，分析本次补充流动资金的原因及规模的合
理性；
3、访谈发行人的董事会秘书、财务总监，了解微赢互动出售的原因及背景。
股权转让的定价依据、设置较长付款期限的
原因
、股权转让款收回情况、首付款
仅支付
15股权转让款即进行工商变
更登记的原因、向公司质押股权的
原因
、支付后续股权转让款的资金实力，了解控股股东、实控人及其控
制的关联方、董事、监事及高级管理人员是否与受让方存在关联关系或
其他业务、资金往来
；
4。
通过公开渠道查阅公司披露的关于微赢互动股权转让的相关公告，
获取
《组织签约通知书》。
《股权转让协议》、《股权质押
协议
》、《交接函》、微赢互动
审计报告以及资产评估报告、银行回单等，
获取出具的书面说明，登录
南方联合产权交易中心网站查询微赢互动
股权转让相关征集意向受让方的项目
信息，了解微赢互动出售的背景及原因。
核查微赢互动股权转让的定价依据
、公
司设置较长付款期限的原因
及收到股权转让款的时间。
了解支付剩余股
权转让款的资金实力。
分析公司
在首付款支付后即
进行工商变更登记。
质押股权的原因及合理性；
5、获取发行人现任董事、监事和高级管理人员提供的调查表
。
发行人控股
股东、实际控制人及出具的书面确认及承诺
，通过公开渠道查询太和华
美董事、监事、高级管理人员、自然人股东名单
并
与公司主要关联方
中境内关联
法人的董事、监事、高级管理人员及境外上市主体年报披露之集团层面董事、高
级管理人员
名单
比对核查
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