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北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

发布日期:2016/12/8 15:32:46 浏览:2669

原标题:北京发展股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码:002721证券简称:金一文化公告编号:2016-240

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司(以下简称“公司”或“金一文化”)第三届董事会第十八次会议于2016年12月5日上午10:30在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开,会议通知于2016年11月28日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人,参加现场会议的董事5人,参加通讯表决的董事2人。会议由董事长钟葱先生主持,公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事审议同意通过如下决议:

一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查,认为公司本次交易符合各项条件。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

此议案尚需提交公司2016年第八次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

董事会逐项审议本议案,具体内容如下:

一)本次重大资产重组整体方案

本公司拟采用发行股份及支付现金的方式进行如下交易:

1、购买黄奕彬、黄壁芬持有的深圳市金艺珠宝有限公司(以下简称“金艺珠宝”)100股权;

2、购买哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司(以下简称“菲利杜豪”)、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司(以下简称“法瑞尔”)持有的深圳市捷夫珠宝有限公司(以下简称“捷夫珠宝”)100股权;

3、购买张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、瑞金市博远投资有限公司(以下简称“博远投资”)、天津飓风文化产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“飓风投资”)、深圳市三物投资管理中心(有限合伙)(以下简称“三物投资”)持有的臻宝通(深圳)互联网科技有限公司(以下简称“臻宝通”)99.06股权;

4、购买江苏创禾华富商贸有限公司(以下简称“创禾华富”)持有的南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司(以下简称“宝庆尚品”)49股权;

5、购买深圳领秀奇乐投资管理有限公司(以下简称“领秀投资”)、深圳熙海投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“熙海投资”)持有的深圳市贵天钻石有限公司(以下简称“贵天钻石”)49股权。

同时拟采用询价方式向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过955,636,668元,其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件,但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施,如配套融资未能实施或融资金额低于预期,不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,关联董事钟葱回避了本议案的表决

二)本次发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方有黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、创禾华富、熙海投资和领秀投资。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

2、标的资产

标的资产指金艺珠宝100的股权、捷夫珠宝100的股权、臻宝通99.06的股权、宝庆尚品49的股权和贵天钻石49的股权。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

3、交易对价

交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础,由交易各方协商确定。根据评估机构出具的评估报告,金艺珠宝100股权的评估值为70,230.47万元、捷夫珠宝100股权的评估值为84,515.24万元、臻宝通100股权的评估值为70,008.74万元、宝庆尚品100股权的评估值为105,032.79万元、贵天钻石100股权的评估值为56,042.07万元。

在评估值的基础上,交易各方最终商定本次交易价格合计302,928.89万元,各家标的公司的对价及支付方式如下:

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

4、发行方式及发行对象

发行方式为非公开发行。本次交易的股份发行对象为黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、博远投资、飓风投资、三物投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、创禾华富、熙海投资和领秀投资。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

5、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和付款安排

本次交易发行价格的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为公司股票于定价基准日前20个交易日的交易均价的90,即18.04元/股。

在标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记后及本次配套融资募集资金到位后十(10)个工作日内,公司向交易对方各自指定的账户支付其应取得的本次交易现金对价。若中国证监会不批准本次募集配套资金或募集配套资金发行失败或实际募集资金不足以支付交易对方现金对价,公司将以自有资金支付交易对方现金对价,公司应在前述事件发生之日起六十(60)个工作日内一次性向交易对方支付上述条款约定的价款。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

6、发行数量

本次交易向部分交易对方发行股份的数量的计算公式为:发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格,不足一股的舍去小数取整数。

本次非公开发行股份为115,731,823股,向各交易对方的发行数量的具体情况如下:

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

7、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

8、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

9、锁定期安排

交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下:

1)创禾华富本次认购股份的锁定期

创禾华富本次认购的金一文化14,259,977股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让,以下列最晚的日期为可申请解锁时间:

1)由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品2017年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

2)由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品2017年度期末宝庆尚品进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。

2)黄奕彬本次认购股份的锁定期

黄奕彬本次认购的金一文化4,539,911股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。

黄奕彬本次认购的金一文化22,699,556股股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让,以下列最晚的日期为可申请解锁时间:

1)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

2)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。

3)三物投资本次认购股份的锁定期

三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让,以下列最晚的日期为可申请解锁时间:

1)由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日;

2)由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日;

3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务(如需)之次日;

4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。

4)除创禾华富、黄奕彬、三物物资以外其他交易对象本次认购股份的锁定期

除创禾华富、黄奕彬、三物物资以外其他交易对象本次认购的金一文化股份(包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自本次交易股份发行结束之日起12个月不转让。锁定期满后,该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下(见下表),但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外,之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行:

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

10、未分配利润安排及损益归属

交割完成日(即标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日)之前,金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。

自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有,期间亏损或其他原因而减少的净资产部分,由交易对方在资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足。

表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

11、违约责任

如果任何一方(“违约方”)在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该陈述或保证并未得适当、及时地履行,则

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