1年以内42.17d.70D.83g.94d.86Q.97P.49?21
1-2年19.00 .69#.05".96.30$.27.415.39
2-3年10.126.43.034.955.508.72.080.60
3-4年5.432.869.283.403.264.917.060.10
4-5年2.571.982.900.481.317.154.430.02
5年以上20.713.365.910.276.772.98.531.68
合计1000000000
2021年末，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄分布情况如下：
账龄结构公司名称
和仁科技创业慧康卫宁健康山大地纬久远银海荣科科技万达信息发行人
1年以内39.72b.66B.54d.37T.23G.127.30t.72
1-2年21.13".32!.87.82%.91!.96&.01!.59
2-3年11.647.53.33.188.61.438.511.98
3-4年4.883.317.660.823.285.737.990.57
4-5年4.271.637.262.051.643.044.14-
5年以上18.362.566.350.776.337.72.051.14
合计1000000000
2022年末，公司与同行业可比上市公司应收账款账龄分布情况如下：
账龄结构公司名称
和仁科技创业慧康卫宁健康山大地纬久远银海荣科科技万达信息发行人
1年以内17.22D.52A.97V.37V.149.56B.79h.58
1-2年24.265.06$.98!.54.85.057.24".84
2-3年21.33.02.20.84.19.07.966.87
3-4年6.834.757.107.865.35.936.340.99
4-5年5.372.044.831.002.454.207.170.07
5年以上24.992.618.922.396.029.19.520.64
合计1000000000
由上述对比可知，公司1年以内及1-2年的应收账款占比均高于同行业可比上市公司，公司应收账款账龄结构合理。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）取得报告期各期末公司应收款项明细表，分析公司应收款项与营业收入比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
（2）查阅公开信息并访谈公司管理层，了解公司业务模式、给予客户的信用政策及应收账款余额较大的原因；
（3）了解公司应收账款的坏账准备计提政策，获取账龄分布表、期后回款明细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况；
（4）查阅同行业可比上市公司公告的定期报告，分析公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、坏账准备计提情况、坏账准备占应收账款账面余额比例等是否存在重大差异。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，公司应收款项金额较高主要系公司的营业收入逐年提升，应收款项规模有所提升，同时因客户性质及受宏观经济影响拉长了应收账款的回款周期所致，应收款项规模与业务规模相匹配；应收账款余额变动与公司业务模式、信用政策等密切相关，应收账款周转率较高于同行业可比上市公司平均水平，应收款项规模较高存在合理性；
（2）报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄总体较短，公司坏账准备计提的比例高于同行业可比上市公司平均值，坏账准备计提充分。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）取得报告期各期末公司应收款项明细表，分析公司应收款项与营业收入比例变动情况，分析公司应收账款与业务规模的匹配情况；
（2）查阅公开信息并访谈公司财务部管理层，了解公司业务模式、给予客户的信用政策及应收账款余额较大的原因；
（3）了解公司应收账款的坏账准备计提政策，获取账龄分布表、期后回款明细表，复核账龄划分准确性，核实期后回款情况；
（4）查阅同行业可比上市公司公告的定期报告，分析公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率、坏账准备计提情况、坏账准备占应收账款账面余额比例等是否存在重大差异。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内，公司应收款项金额较高主要系公司的营业收入逐年提升，应收款项规模有所提升，同时因客户性质及受宏观经济影响拉长了应收账款的回款周期所致，应收款项规模与业务规模相匹配；应收账款余额变动与公司业务模式、信用政策等密切相关，应收账款周转率较高于同行业可比上市公司平均水平，应收款项规模较高存在合理性；
（2）报告期内，公司应收账款账龄结构合理，账龄总体较短，公司坏账准备计提的比例高于同行业可比上市公司平均值，坏账准备计提充分。
问题4
根据申请文件，申请人报告期存在关联方股权转让事项及合伙企业份额转让事项。请申请人补充说明：（1）交易的原因、背景及商业合理性。（2）结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性。（3）收购事项商誉形成情况。（4）业绩承诺情况。（5）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、交易的原因、背景及商业合理性
2019年初至报告期末，公司与关联方间发生的股权转让及合伙企业份额转让事项如下：
单位：万元
序号出让方受让方审议程序交易内容交易金额
1国新健康及控股子公司中公网信息中海恒经发行人于2019年9月29日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；并经发行人于2019年10月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决浙江海虹100股权1,377.76
2国新健康中海恒海虹资产99.70股权728.12
3国新基金国新健康神州博睿99.01合伙份额37,600.00
（一）公司于2019年9月出售浙江海虹100股权及海虹资产99.70股权的原因、背景及商业合理性
公司于2019年9月出售浙江海虹100股权及海虹资产99.70股权的交易以盘活公司资产、获取资产出售收益为核心目的。浙江海虹及海虹资产账面的主要资产分别为位于杭州及北京的两处写字楼，上述写字楼由于购买时间较早，交易日的市场价格较账面成本有较大幅度的增值，向中海恒出售标的股权将有效盘活公司账面资产，进一步促进资产结构的优化并实现相关资产出售收益。同时，该次交易也是为了聚焦公司主营业务，进一步优化公司财务结构，以符合公司长期发展需要，并有效补充企业发展现金流。因此，公司实施上述交易合法、合规，具备商业合理性。
（二）公司于2019年9月收购神州博睿99.01合伙份额的原因、背景及商业合理性
神州博睿主要资产为持有神州医疗10.82（截至本回复报告出具日为7.66）股权。神州医疗为医疗大数据综合解决方案提供商，聚焦肿瘤、罕见病、心脑血管疾病等专病领域，对临床数据、影像数据、组学数据三大数据类型深度布局，形成了临床科研平台、智能影像平台、精准医学平台三大技术平台及核心产品。为医疗机构诊疗，药企新药研发、药品上市后监测，保险产品设计等提供综合解决方案。神州医疗的业务与公司的发展战略契合，可以产生有效协同。因此，公司于2019年9月收购神州博睿99.01合伙份额的交易有助于加快公司在健康医疗大数据领域的布局及相关数据产业的落地，优化公司资产结构和资源配置，符合公司的未来发展方向和战略定位，具备商业合理性。
二、结合评估方法、主要评估参数等情况，说明上述交易评估价值的合理性；结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
（一）转让海虹资产99.7的股权的评估
针对公司转让海虹资产99.7的股权的交易，公司委托北京中同华资产评估有限公司对海南海虹资产管理有限公司股权价值进行评估，并出具了《国新健康保障服务集团股份有限公司股权转让涉及的海南海虹资产管理有限公司股东全部权益价值评估项目》（中同华评报字（2019）第021049号）。该次评估的评估基准日为2019年8月31日，采用的评估方法为资产基础法。
1、评估方法
本次对海虹资产股权评估采取资产基础法，评估方法选择理由如下：
未选用市场法评估的理由：被评估单位评估基准日及近年均无主营业务开展,营业规模较小，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
未选用收益法评估的理由：被评估单位评估基准日及近年均无主营业务开展,故本次评估未选用收益法。
选取资产基础法评估的理由：海虹资产管理公司评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
2、评估结果
评估基准日，归属于母公司的股东全部权益的评估值为730.31万元，账面值为-1,294.27万元，评估增值2,024.58万元，增值率为156.43。评估结果汇总表如下所示：
单位：万元
项目账面净值评估价值增减值增值率
ABC=B-AD=C/A×100
流动资产21.2121.21--
非流动资产4,113.046,137.622,024.5849.22
其中：长期股权投资3,060.072,582.77-477.30-15.60
固定资产721.103,222.972,501.87346.95
其他非流动资产331.87331.880.010.00
资产总计4,134.256,158.832,024.5848.97
流动负债5,428.525,428.52--
负债总计5,428.525,428.52--
净资产（所有者权益）-1,294.27730.312,024.58156.43
3、评估过程及合理性
海虹资产主要资产为长期资产：长期股权投资、固定资产、其他非流动资产（其他权益工具投资），其中长期股权投资评估减值477.30万元，固定资产增值2,501.87万元，以下主要说明长期股权投资和固定资产对应的关键评估参数选取依据及合理性：
（1）长期股权投资
长期股权投资评估值2,582.77万元，评估减值477.30万元，减值率15.60。评估减值的主要原因是被投资单位历史经营亏损导致。
单位：万元
序号被投资单位名称持股比例账面余额减值准备账面净值评估价值增减值
1湖南海虹医药电子商务有限公司90270.00270.00-1.291.29
2新疆华虹医药网络科技发展有限公司7070.00-70.000.03-69.97
<< 上一页 [11] [12] [13] [14] [15] [16] [17] [18] [19] [20] ... 下一页 >>
