宝馨科技系在原宝馨有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。经商务部商资批（2007）2030号文件批准，宝馨有限公司以截至2007年8月31日的经审净资产人民币5,372.98万元，按1:0.93折成5,000万股，整体变更为苏州宝馨科技实业股份有限公司，并于2007年12月27日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得320500400026273号企业法人营业执照。整体变更为股份公司时的股权结构如下表：
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付。因此，本次交易需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易未导致控制权的变动
本次交易实施前，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技5,600.00万股的股份，在宝馨科技股本总额中占比51.47，是宝馨科技的实际控制人。
本次发行股份购买资产交易过程中，向交易对方发行股份的数量为2,432.89万股，为募集配套资金向特定投资者发行股份的上限为1,304.75万股。
本次交易实施完成后，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技的股本总额仍为5,600.00万股，宝馨科技的股本总额将不超过14,617.64万股（考虑向交易对方发行股份和向特定投资者发行股份两方面因素的影响）。本次交易实施完成后，叶氏夫妇通过其全资子公司萨摩亚广讯持有宝馨科技的股份在其股本总额中占比将不低于38.31，仍为实际控制人。
八、本次交易不会导致宝馨科技股票不具备上市条件
公司本次向交易对方发行股份购买资产完成后，向特定投资者发行股份配套募集资金完成之前，公司股本结构如下：
经上述测算，本公司向交易对方发行股份完成后，向特定投资者发行股份募集配套资金前，社会公众股的持股比例将不低于28.84。鉴于为募集配套资金向特定投资者发行的股份均为社会公众股，为募集配套资金的发行完成后，公司社会公众股的持股比例仍将不低于28.84。
依据深交所的相关规则，如社会公众持有的宝馨科技的股份连续20个交易日持有的股份低于公司股份总数的25，将会被认定为股权分布不符合上市条件。本次交易完成后，宝馨科技的股权分布仍符合上市条件。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
二、上市公司的设立及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
宝馨科技系在原宝馨有限公司（以下简称“原有限公司”）整体变更的基础上发起设立的。经商务部商资批（2007）2030号文件批准，宝馨有限公司以截至2007年8月31日的经审净资产5,372.98万元，按1:0.93折成5,000万股，整体变更为宝馨科技实业股份有限公司，并于2007年12月27日在苏州市工商行政管理局进行了变更登记，取得320500400026273号企业法人营业执照。整体变更为股份公司时的股权结构如下表：
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
公司自2007年8月设立至首次公开发行并上市前，共进行过1次增资，以每股2元的价格向富兰德林咨询（上海）有限公司增发了100万股。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年经中国证监会证监许可[2010]1581号文审核批准，公司向社会公开发行普通股（A股）1,700万股。2010年12月3日，公司股票在深圳证券交易所上市。首次公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
（四）资本公积金转增股本
2012年4月23日，经公司第二届董事会第十次会议和2011年度股东大会批准，公司以2011年末公司总股本6,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本变更为10,880万股。
（五）股权结构
截至2013年12月31日，公司的股权结构如下：
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，宝馨科技的控股股东均为萨摩亚广讯，实际控制人为叶氏夫妇，控股权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
宝馨科技最近三年未进行重大资产重组。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书摘要出具日，萨摩亚广讯持有宝馨科技5,600万股股份，占公司总股本的51.47，为宝馨科技控股股东。叶云宙（台湾籍）和CHANGYU-HUI（加拿大籍）夫妇持有萨摩亚广讯100的股权，是公司的实际控制人。
（一）控股股东基本情况
中文名称：萨摩亚广讯有限公司
成立日期：2001年3月28日
注册资本：500万
董事：CHANGYU-HUI
注册地址：OffshoreChambers,P.O.Box217,Apia,Samoa.
主营业务：一般投资业务
目前萨摩亚广讯已发行500万股股份，每股面值1美元，其股权结构如下：
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书摘要出具日，叶云宙（台湾籍）和CHANGYU-HUI（加拿大籍）夫妇持有萨摩亚广讯100股权，为宝馨科技的实际控制人。
叶云宙先生，公司董事长，1964年1月6日出生，硕士学历，中国台湾省籍人，身份证号码：H12152XXXX，住所：台湾省桃园县平镇市金陵路三段262号，2001年10月至2007年7月，担任公司前身苏州宝馨科技精密机械有限公司的总经理，2007年8月至今，担任宝馨科技的董事长。
CHANGYU-HUI女士，1964年4月8日出生，硕士学历，加拿大籍人，护照号码：JK37XXXX，住所：3300SpringfieldDriveRihmandB.C.V7ElY8CANADA。
（三）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
六、主营业务发展情况
宝馨科技的主营业务是运用数控钣金技术，研发、设计、生产、销售工业级数控钣金结构产品。公司设立至今，主营业务未发生变化。
公司的主要产品为数控钣金结构产品，是中间产品，作为必备件配套供应给电力、医疗、通讯、及新能源等领域的终端产品生产企业。与面向大众消费者的消费性产品相比，公司的工业级数控钣金结构产品在尺寸、结构复杂程度、结构体精度、结构强度、功能性、耐用性方面均具备更高的要求，属于仅次于军用级产品的高端产品。公司产品的应用领域如下：
最近三年公司主营业务收入按业务构成分类如下：
七、最近三年主要财务数据和财务指标
根据公司2011年度、2012年度、2013年度经审的财务报告，公司最近三年主要财务数据及财务指标如下：
（三）现金流量表主要数据
第三章本次交易对方基本情况
本次交易对方系友智科技的全体股东，即陈东、汪敏等两位自然人。
二、本次交易对方详细情况
（一）陈东
1、陈东基本情况
2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
最近三年以来，陈东一直担任友智科技的总经理和执行董事职务，并担任其参股的江苏德勤创业投资股份有限公司的董事、经理，无其他任职。截至本报告书出具日，陈东持有友智科技90.48的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要出具日，除持有友智科技的股权外，陈东还持有江苏德勤创业投资股份有限公司15的股权。
江苏德勤创业投资股份有限公司，2010年5月18日成立，注册资本3,000万元，实收资本1,000万元，住所为市雨花区经济开发区大江路10号，经营范围包括：“创业投资”。江苏德勤创业投资股份有限公司的主要股东为江苏新苑房地产开发有限责任公司（持股比例25），以及陈东等5名自然人（持股比例均为15）。参控股的企业包括：江苏泰华德勤投资管理有限公司（持有75的股权），南京君和投资管理中心（有限合伙）（认缴出资额所占比例为7.88）。
（二）汪敏
1、汪敏基本情况
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年一直担任友智科技的监事职务；自2012年8月至今，担任江苏德勤环境技术有限公司综合办公室经理。截至本报告书摘要出具日，汪敏持有友智科技9.52的股权。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要出具日，除持有友智科技的股权外，汪敏未持有其他公司的股权；汪敏的母亲张观兰持有南京沃鹏环保科技有限公司50的股权。
南京沃鹏环保科技有限公司，2014年1月22日成立，注册资本100万元，实收资本20万元，住所为南京市鼓楼区汉中门大街303号602室，经营范围包括“环保产品、机电产品、通讯产品的技术开发、销售；仪器仪表销售；自动化控制系统集成；电子产品的技术服务、技术咨询、技术转让”。南京沃鹏环保科技有限公司的主要股东是张观兰（持有50的股权）和纪淑芳（持有50的股权），无参控股的企业。
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次资产收购的交易对方陈东、汪敏，在本次交易前与宝馨科技及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要出具日，交易对方陈东、汪敏未向宝馨科技推荐董事、监事、高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
依据交易对方出具的承诺，陈东、汪敏最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书摘要出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
第四章交易标的基本情况
本次交易的标的资产是友智科技100的股权。
一、友智科技基本情况
二、友智科技历史沿革
（一）友智科技的设立及股东出资情况
南京友智科技有限公司系于2008年2月由自然人陈东和汪敏共同出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为300万元，其中陈东认缴270万元，占注册资本的90；汪敏认缴30万元，占注册资本的10。2008年2月1日，友智科技就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。
友智科技设立时股本结构如下：
友
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