可供出售金融资产的评估值=神州医疗股东全部权益价值×持股比例
=329,300.00万元×10.82=35,600.00万元（取整）。
可供出售金融资产评估值35,600.00万元，评估增值100.00万元，增值率0.28。
4、结合账面价值、评估价值、可比交易案例，说明交易对价的公允性
按照标的公司神州博睿业务情况，对近年来A股上市公司公开信息交易进行了查询，由于各公司间资产、负债结构差异较大，因此公司间的评估增值率可比性较小。经公开渠道查询，近年来收购医疗行业企业且其评估基准日净利润为负，并以资产基础法评估作为定价依据的交易案例情况如下：
单位：万元
交易方转让标的评估基准日评估方法评估日账面净资产评估值增值率
蓝帆医疗山东蓝帆护理用品有限公司2020-06-30资产基础法7,784.307,785.360.01
本次交易的增值率为0.27，与上述案例较为接近，本次交易定价具有公允性。
三、收购事项商誉形成情况，业绩承诺情况
公司于2019年9月29日与国新基金签署协议，购买其持有的神州博睿99.01合伙份额，交易价格为37,600.00万元。神州博睿合伙协议约定合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配，合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担，因合伙人国新（深圳）投资有限公司截止收购日未实缴出资，故公司享有神州博睿100的净资产。公司与国新基金的实际控制人同为中国国新控股有限责任公司，本次交易事项构成同一控制下企业合并，不产生商誉，且公司未与关联方就股权转让事项签订相关业绩承诺条款。
四、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司收购标的公司神州博睿合伙份额的评估采用资产基础法评估，未按照收益法进行评估预测。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
1、核查程序
（1）获取公司关于相关交易原因、背景及商业合理性的说明；
（2）查阅公司关联交易临时公告、相关转让协议以及年度报告，复核确认是否存在业绩承诺条款；
（3）查阅相关关联交易的评估报告以及评估说明，复核评估方法、主要评估参数等情况，分析上述交易评估价值的合理性；
（4）查阅浙江海虹、海虹资产的公司章程以及神州博睿的合伙协议；
（5）检索市场可比交易案例，结合账面价值、评估价值、可比交易案例增值率情况，分析交易对价的公允性；
（6）根据企业会计准则的相关规定，分析复核发行人关联股权收购事项是否产生商誉。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人2019年初至报告期末发生的关联股权转让及合伙企业份额转让事项系出于企业发展的战略决策，符合公司的实际发展需求，具备商业合理性；
（2）发行人上述交易中对交易标的的评估方法合理、主要评估参数设定具备依据，评估价值及交易对价具备合理性、公允性；
（3）发行人收购神州博睿合伙份额的交易未产生商誉；
（4）发行人收购神州博睿合伙份额的交易不存在业绩承诺情况；
（5）发行人收购神州博睿合伙份额的交易采用资产基础法评估，未按照收益法进行评估预测。
（二）会计师核查意见
1、核查程序
（1）获取公司关于相关交易原因、背景及商业合理性的说明；
（2）查阅公司关联交易临时公告、相关转让协议以及年度报告，复核确认是否存在业绩承诺条款；
（3）查阅相关关联交易的评估报告以及评估说明，复核评估方法、主要评估参数等情况，分析上述交易评估价值的合理性；
（4）查阅浙江海虹、海虹资产的公司章程以及神州博睿的合伙协议；
（5）检索市场可比交易案例，结合账面价值、评估价值、可比交易案例增值率情况，分析交易对价的公允性；
（6）根据企业会计准则的相关规定，分析复核发行人关联股权收购事项是否产生商誉。
2、核查意见
经核查，会计师认为：
（1）发行人2019年初至报告期末发生的关联股权转让及合伙企业份额转让事项系出于企业发展的战略决策，符合公司的实际发展需求，具备商业合理性；
（2）发行人上述交易中对交易标的的评估方法合理、主要评估参数设定具备依据，评估价值及交易对价具备合理性、公允性；
（3）发行人收购神州博睿合伙份额的交易未产生商誉；
（4）发行人收购神州博睿合伙份额的交易不存在业绩承诺情况；
（5）发行人收购神州博睿合伙份额的交易采用资产基础法评估，未按照收益法进行评估预测。
问题5
根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资的必要性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。
（一）说明货币资金金额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司货币资金余额分别为49,667.74万元、35,288.61万元和16,946.51万元。
公司前期因处置资产及经营积累留存了较多的货币资金，报告期期初货币资金余额为71,215.20万元。报告期内，随着公司业务规模不断扩大，货币资金不断投入生产经营，各期末货币资金余额逐年降低。报告期末，公司货币资金占总资产比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
证券简称2022年末
和仁科技35.47
创业慧康25.56
卫宁健康16.39
山大地纬9.10
久远银海26.23
荣科科技19.01
万达信息18.29
可比公司平均值21.44
国新健康15.34
注：上表平均值计算及可比公司暂未考虑*ST泽达。
公司所处的医疗健康信息化行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，且随着公司经营规模不断扩大，需要持有较为充足的资金满足日常经营需求。2022年末公司货币资金占总资产比例为15.34，低于同行业可比上市公司的平均值21.44。
综上，公司货币资金余额符合行业特点，截至2022年末，公司货币资金占总资产比例低于同行业可比上市公司平均水平。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
报告期各期末，公司货币资金主要构成情况如下：
单位：万元
类别2022年末2021年末2020年末
现金0.060.090.12
银行存款16,135.3934,675.7749,245.84
其他货币资金811.07612.76421.78
合计16,946.5135,288.6149,667.74
其中：存放在境外的款项总额1,950.047,036.8021,371.76
报告期各期末，公司货币资金主要由现金、银行存款、其他货币资金构成，其他货币资金主要为履约保证金和监管账户资金。
报告期内，公司的货币资金主要用于支付供应商采购货款、支付人员工资、缴纳税费、费用支付、长期资产的投资及偿还借款及利息等。
公司制定了《财务管理制度》及《资金支出管理办法》，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。报告期各期末，库存现金存放于公司及子公司的财务部保险柜中，银行存款、其他货币资金绝大部分存放在国有银行、大型商业银行，且公司及子公司均开设了独立的银行账户。
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
报告期各期末，公司受限货币资金如下表所示，主要为履约保证金和监管账户资金（项目执行过程中开立的与地方药监局共管账户，共管账户付款需要两方同时审批才能支付）。
单位：万元
类别2022年末2021年末2020年末
履约保证金558.71336.55119.40
监管账户252.04251.34250.58
合计810.75587.89369.97
公司货币资金支取或转账行为均需履行必要的内部审核流程；公司用于存放货币资金的银行账户均由公司独立开具和使用，不存在与关联方共管的情形，亦不存在货币资金归集自关联方的情形以及合并范围外的非经营性资金被关联方占用的情况。
二、说明最近三年财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。
报告期各期，公司财务费用构成中利息支出、利息收入等主要明细情况如下：
单位：万元
项目2022年度2021年度2020年度
财务费用95.3696.99-478.70
其中：利息费用198.48249.4550.79
利息收入158.45425.25821.45
货币资金平均余额（注1）26,117.5642,478.1860,436.50
平均存款年利率（注2）0.611.001.36
注1：货币资金平均余额=（期初余额 期末余额）/2；
注2：平均存款年利率=利息收入/货币资金平均余额。
公司报告期各期的利息支出分别为50.79万元、249.45万元及198.48万元，主要系银行短期借款及租赁负债利息支出。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
项目活期存款三个月存款半年期存款一年期存款二年期存款三年期存款
存款基准利率0.351.351.551.752.353.00
报告期内，公司利息收入逐年减少，主要系公司保留日常可支配的资金存放活期，其余资金作为银行定期存款存放，而随着公司业务规模的扩大，资金不断投入生产经营，定期存款占比逐渐降低。报告期内，公司平均存款年利率均处于中国人民银行0.35-3.00的存款基准利率区间。
综上，公司平均利率处于合理区间范围，利息收入与货币资金余额相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资的必要性
（一）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司货币资金及理财产品持有情况如下：
单位：万元
项目2022年末2021年末2020年末
货币资金16,946.5135,288.6149,667.74
交易性金融资产中的理财产品---
一年内到期的非流动资产中的理财产品-671.361,299.76
合计16,946.5135,959.9750,967.50
总资产110,469.67119,230.96129,681.79
占比15.3
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