核查程序：
保荐机构取得并查阅了募投项目可行性研究报告、投资金额测算表，逐项判
断各项投资是否属于资本性支出；计算补流及视同补流的投资金额及占比；取得
并查阅了募投项目建设相关文件、已发生的资金支出明细表、未来计划支出进度
表；通过网络检索等方式了解募投项目相关的液态奶、奶粉、矿泉水市场情况，
同行业公司投产情况，发行人市场份额情况，分析发行人产能消化风险；就发行
人报告期内奶粉及奶制品产能利用率不高、毛利率逐期下降情况对发行人管理层
进行了访谈；取得并查阅了发行人产能产量明细表及收入成本明细表，对相关指
标变动情况进行分析；取得并查阅了发行人矿泉水业务经营数据；通过网络检索
了解矿泉水市场的竞争情况；取得并查阅了募投项目效益测算表，并与公司现有
产品实际效益情况进行了对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司募投项目投资数额安排合理，测算过程客观。
准确，具有充分的依据；公司拟使用募集资金补流及视同补流金额为386,000.00
万元，占募集资金总额的29.69，符合《发行监管问答—关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》中“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集
资金总额的30”的规定；募投项目当前建设进展正常，使用进度安排合理，募
集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；本次募投项目相关的液态奶。
奶粉、矿泉水市场空间广阔，主要同行业企业积极扩产，公司为行业龙头企业，
在当前行业规模扩大、行业集中度提升的市场机遇下有望凭借领先优势进一步扩
大市场份额，本次募投项目新增产能具有充分的合理性，产能消化风险较小；全
球领先5G 工业互联网婴儿配方奶粉智能制造示范项目具体运营及盈利模式与
公司现有奶粉业务不存在实质性差异，项目不涉及新品牌或新产品；发行人奶粉
及奶制品业务产能利用率不高主要系奶粉及奶制品业务快速增长，匹配投入的新
增产能尚未完全释放所致，公司持续优化生产线布局、SKU布局、拓展下游销
售，加之报告期内新增产能逐步释放效益，奶粉及奶制品产能利用率有所提高，
在行业中处于较高水平；公司奶粉及奶制品业务毛利率持续下降主要系合并
WestlandDairyCompanyLimited所致；影响公司奶粉及奶制品产能利用率及毛利
率的因素不属于不利因素，对本次募投项目不构成重大不利影响；公司矿泉水业
务处于培育期，但已在水源地、品牌及渠道方面打造了良好的发展基础，加之随
着本次募投项目实施后矿泉水产能的快速提升，未来矿泉水业务发展可期，本次
天然矿泉水项目具有充分的必要性和可行性；本次募投项目效益测算依据
谨慎合理，与公司现有产品实际效益相符。
问题
4
2021年1-3月申请人营业收入同比增长32，归母及扣非归母净利润同比
增长148和92，而最近三年申请人营业收入及利润未出现大幅增长情形。报
告期内公司经销收入占比达到96。请申请人补充说明：（1）经销模式下收入
确认依据及时点，报告期内是否存在变更，不同经销商或经销平台下收入确认是
否存在差异是否符合企业会计准则相关规定，是否与同行可比公司保持一致，结
合各期末销售期后退回情况、经销商回款情况等说明经销收入的真实准确性；（2）
结合公司业务特点、下游市场消费习惯等说明最近一期公司营业收入大幅增长的
原因及合理性，最近一期申请人经销商数量、范围、主要经销商及关联方经销商
销售情况、信用政策等是否存在变化及变化原因，申请人归母及扣非归母净利润
增长远高于营业收入增长的原因及合理性；（3）申请人就经销商选取标准、日
常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流、退换货机制。
销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；（4）报告期内申请人是
否存在向农户或个人采购销售的情形，是否存在现金交易，相关内部控制是否有
效。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、经销模式下收入确认依据及时点，报告期
内是否存在变更，不同经销
商或经销平台下收入确认是否存在差异，是否符合企业会计准则相关规定，是
否与同行可比公司保持一致，结合各期末销售期后退回情况、经销商回款情况
等说明经销收入的真实准确性
（一）经销模式下的收入确认依据、时点及其变更情况
公司对经销商的管理、业务流程和财务核算制定了统一的标准。每年公司与
经销商签订《销售合同书》，约定当年的承销目标、产品价格、运输服务、交货
地点、产品验收及销售平台信息维护、货款支付与账务核对等。
在合同执行过程中，经销商根据当地市场情况以及库存情况在云商平台系统
中向公司下达采
购订单，公司根据订单组织生产，完工后由指定承运商将产品运
输至经销商指定地点，经销商在销售出库单上签字盖章，已签收的产品经销商一
般不能退货。
报告期内，公司采取经销与直营相结合的销售模式，与经销商的销售模式为
买断式销售，在将产品交付给经销商或承运商时确认收入。公司给予客户的信用
期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。
报告期内，
收入确认依据及时点未发生过变更。
（二）不同经销商或经销平台下收入确认对比
公司对经销商的管理、业务流程和财务核算制定了统一的标准，不同的经销
商和经销平台下收入确认不存在差异，具有一致性
。
（三）经销模式确认收入政策是否符合企业会计准则相关规定
1
。
2018
年度和
2019
年度符合旧收入准则的相关规定
旧收入准则下，风险报酬转移模型作为收入确认时点或时段的判断标准，公
司在将产品交付给经销商或承运商后确认收入符合企业会计准则的相关规定，具
体分析如下：
收入确认五要素
公司实际情况
是否符合
准则要求
公司已将商品所有
权上的主要风险和
报酬转移给购货方
当公司交付产品后，该产品可能发生减值或毁损等形成
的损失与公司无关，产品所有权上的风险和报酬就已经
转移。
是
公司既没有保留通
常与所有权相联系
的继续管理权，也没
有对已售出的商品
实施有效控制
公司在将产品交付后，失去对货物的继续管理权和实施
控制的权利，即公司既没有保留通常与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
是
收入的金额能够可
靠地计量
生成有效订单后，订单中涉及产品的数量、单位售价和
总价款就已经明确，收入金额能够可靠地计量。
是
相关的经济利益很
可能流入企业
经销商模式主要采用预收模式，预收模式下先款后货，
在发货之前，相关经济利益就已经流入公司，给予一定
信用期的部分经销商主要为电商等优质客户，相关经济
利益很可能流入公司。
是
相关的已发生或将
发生的成本能够可
靠地计量
发货前，产品已完工，发货后，ERP系统按照月末一次
加权平均法计量发出成本，成本能够可靠计量。
是
2
。
2020
年度开始符合新收入准则的相关规定
（
1
）新收入准则下公司经销商模式的会计处理
新收入准则以控制权转移模型替代了旧的风险报酬转移模型作为收入确认
时点或时段的判断标准。企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相
关商品控制权时确认收入。
企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认
收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的
使用并从中获得几乎全部的
经济利益，也包括有能力阻止其他方主导该商品的使用并从中获得经济利益。企
业在判断商品的控制权是否发生转移时，应当从客户的角度进行分析，即客户是
否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下
列三项要素：
一是能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获
得几乎全部经济利益时，才能确认收入。如果客户只能在未来的某一期间主导该
商品的使用并从中获益，则表明其尚未取得该商品的控制权。例如，企业与客户
签订合同为其生产产品，虽然合同约定该客户最终将能够主导该产
品的使用，并
获得几乎全部的经济利益，但是，只有在客户真正获得这些权利时（根据合同约
定，可能是在生产过程中或更晚的时点），企业才能确认收入，在此之前，企业
不应当确认收入。
二是主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动
中有权使用该商品或者能够允许或阻止其他方使用该商品。
三是能够获得几乎全部的经济利益。客户必须拥有获得商品几乎全部经济利
益的能力才能被视为获得了对该商品的控制。商品的经济利益，是指该商品的潜
在现金流量，既包括现金流入的增加，也包括现金流出的减少。客户可以通过使
用、消耗、出售。
处置、交换、抵押或持有等多种方式直接或间接地获得商品的
经济利益。
如上所述，结合公司的实际情况，当公司把产品交付给经销商或者承运商后，
公司无权销售给第三方，经销商同时取得该批货物的控制权，能够开始主导该批
货物的使用并从中获得几乎全部的经济利益，因此，公司在将产品交付给经销商
或承运商时确认收入符合会计准则的规定。
（
2
）新收入准则下公司经销商模式会计处理的合理性分析
根据新收入准则第五条“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企
业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入”，针对收入确认需同时满足的五
项条件，
结合公司实际经营，具体分析如下：
条件
公司实际情况分析
是否符合准
则要求
合同各方已批准
该合同并承诺将
履行各自义务
公司与经销商每年签订一次《销售合同书》，合同中约定了
双方的权利义务，是具有法律约束力的权利义务协议。
是
该合同明确了合
同各方与所转让
商品或提供
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