史卫利作为上市公司实际控制人和本次交易对手方之一，在本次交易完成后？
将参与上市公司、Solamet业务的实际经营。因此，为切实保障本次交易完成后？
上市公司及全体股东的利益，史卫利（以下简称“业绩承诺方”）对Solamet业务在交易完成后连续三个会计年度的净利润做出业绩承诺，并以取得的本次交易所发行的股份为限提供业绩补偿与减值补偿。
（一）净利润预测数和净利润承诺数
？
史卫利承诺Solamet业务2022年、2023年和2024年实现的净利润分别为5,374.86万元、9,053.58万元和12,787.23万元。上市公司应当在2022年、2023？
年、2024年的年度报告中单独披露Solamet业务的净利润数与业绩承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
？
前述净利润数以Solamet业务经审计的合并报表中扣除非经常性损益后的利润数确定（前述非经常性损益不包含为应对银价/汇率波动风险采取对冲操作而产生的损益）。
（二）业绩补偿与减值补偿
1、业绩补偿计算
？
若2022年、2023年和2024年（以下简称“补偿测算期间”）Solamet业务实现的净利润数低于业绩承诺数，则业绩承诺方须就不足部分向上市公司进行补偿。补偿测算期间内每年度的补偿计算方式如下：
？
当年应补偿金额＝(Solamet业务截至当年期末累计净利润承诺数－
？？
Solamet业务截至当年期末累计实现的实际净利润数)÷业绩承诺期内Solamet业务的净利润承诺数总额×本次交易作价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额/本次交易的发行股份价格
2、减值测试及补偿
？
如Solamet业务所涉及资产组期末减值额/本次交易作价﹥已补偿股份总数/本次交易向所有交易对方发行的股份的总数，则业绩承诺方应向上市公司另行补偿，具体如下：
？
应补偿股份数＝(Solamet业务所涉及资产组期末减值额/本次交易发行股份的价格)—业绩承诺期内已补偿股份总数
以上业绩承诺和减值补偿以业绩承诺方取得的本次交易所发行的股份为限，如果业绩补偿期内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方可用于业绩承诺补偿及减值测试补偿的股份数额上限将相应调整。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事高性能电子材料的研发、生产和销售，是国？
内光伏导电银浆领域的领先企业；标的公司旗下的Solamet光伏银浆业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导电银浆领域具备传统优势地位。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将通过研发、专利、产品、品牌、市场、管理等方面实施有效协同，开展协同研发与创新，持续完善专利布局并扩展优势产品组合，实现优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率。
本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议二》，标的公司100股权作价为124,700.00万元，全部以发行股份支付，发行股份总数为28,373,142股，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
序
号股东姓名/名称本次发行前
（2021年12月31日）本次发行后（未考
虑配套募集资金）本次发行后（考虑配
套募集资金）持股数量
（万股）持股比例
（）持股数量
（万股）持股比
例（）持股数量
（万股）持股比
例（）1史卫利1,930.2719.301,953.0215.211,953.0214.322新疆TCL股权投资
有限公司880.518.81880.516.86880.516.463钱亚萍696.346.96696.345.42696.345.114泰州索特并购投资
基金（有限合伙）--550.634.29550.634.045无锡尚辉嘉贸易合
伙企业（有限合伙）491.924.92491.923.83491.923.616杭州源胤股权投资
合伙企业（有限合
伙）--459.613.58459.613.377上海并购股权投资
基金二期合伙企业
（有限合伙）--455.063.54455.063.348闫经梅379.273.79379.272.95379.272.789深圳市富海新材二
期创业投资基金合
伙企业（有限合伙）345.003.45345.002.69345.002.5310深圳市富海新材股
权投资基金（有限
合伙）300.003.00300.002.34300.002.20小计6,511.3750.726,511.3747.76
其他股东6,325.9449.287,122.3052.24合计12,837.31100.0013,633.67100.00注：假设募集配套资金发行价格为43.95元/股测算
在上市公司向交易对方完成股份发行后，史卫利直接持有公司15.21的股份，通过无锡尚辉嘉、无锡迪银科和无锡赛德科间接控制公司5.76的股份，史卫利的母亲闫经梅直接持有公司2.95的股份。史卫利、闫经梅合计控制公司23.92的股份，仍为公司的共同实际控制人。因此，本次股份发行不会对发行人股权稳定造成重大不利影响，不会导致实际控制人变更。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司历史财务报告以及中天运[2022]阅字第90007号《上市公司备考审阅报告》，本次收购前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度交易前交易完成后（备考）交易前交易完成后（备考）总资产226,532.56351,991.92161,860.93408,776.94总负债133,340.35138,010.5478,401.91210,601.27净资产93,192.21213,981.3883,459.02198,175.67营业收入281,445.60331,159.51158,154.46220,028.06利润总额10,061.305,206.649,400.2115,302.52归属于上市公司
股东的净利润9,393.574,193.398,208.6513,042.84基本每股收益
（元）0.940.320.941.13上市公司与标的公司双方为同行业的横向并购，双方在研发、专利、产品、品牌、市场、管理等方面具备协同效应，本次收购完成后，从长期来看将有利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整合、新增折旧摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收益因本次重组而被摊薄的情形。
九、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司第二届董事会第二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案；
2、本次交易的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议二》已经各交易对方内部决策机构批准；
3、本次交易已经标的公司执行董事决定、股东会审议通过；
4、2021年12月30日，上市公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案；5、2022年4月6日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于本次交易相关审计报告（更新财务数据）、估值报告和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意调整本次重组的定价基准日以及对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、通过深交所审核，并获得中国证监会注册；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
承诺方承诺内容1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函上市公司1、本公司所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如
何）均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如有违反，本公司承诺将依法承担赔偿责任；承诺方承诺内容2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以
及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该
等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本
公司将承担个别和连带的法律责任。上市公司控股
股东、实际控
制人1、本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有
违反，本人承诺将依法承担赔偿责任；
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及
中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，
本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向深圳证券交易所（下称“深交所”）和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司（下称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日
