综上，标的公司所处行业符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为江苏索特100股权。根据上市公司与标的公司2020年度经审计的财务数据与本次交易作价情况进行比较，相关比例测算计算如下：单位：万元
2020年12月31日
/2020年度标的公司上市公司占比是否达到重
大资产重组
标准资产总额246,253.58161,860.93152.14是资产净额124,700.0083,459.02149.41是营业收入61,873.61158,154.4639.12否注1：根据《重组管理办法》第十四条，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易金额高于标的公司2020年末归属母公司的净资产，故标的公司资产净额以本次交易金额为准。
注2：标的公司、上市公司资产总额、资产净额为2020年12月31日数据；标的公司和上市公司营业收入为2020年度数据。
由上表可知，本次交易已达到《重组管理办法》、《持续监管办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经深交所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方史卫利为上市公司控股股东、实际控制人；交易对方、富海卓越与上市公司5以上股东富海新材、富海二期受同一实际控制人控制；交易对方泰州索特、上海并购基金的执行事务合伙人均为海通并购资本，本次交易完成后，泰州索特、上海并购基金合计持有上市公司股份比例预计超过5。
因此，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为史卫利，共同实际控制人为史卫利与闫经梅；本次交易完成后，上市公司控股股东、共同实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、交易标的估值及作价情况
？
本次交易中，上市公司收购江苏索特的目的是实现对其拥有的Solamet业务的购买。根据中水致远资产评估有限公司以2021年6月30日为基准日出具的《估值报告》（中水致远评咨字[2021]第020080号），由于江苏索特系持股型公司，？
估值机构对江苏索特100股权采用资产基础法进行估值；对其旗下的Solamet？
业务采用资产基础法和收益法进行估值，选取收益法估值结果作为Solamet业务的最终估值结论。截至估值基准日，江苏索特100股权的估值为128,160.00万元，双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为124,700万元。
五、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）标的资产
江苏索特100的股权。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为泰州索特、上海并购基金、、富海卓越、益流实业、杭州源胤、一村挚耕、御物珠宝、榕棠达鑫、苏州毅荣、上海曦今、邓振国、毛成烈、吕家芳、史卫利。
（四）发行股份的定价基准日、定价方式与价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第十次会议决议公告日。
2、定价方式与价格
根据《持续监管办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80（元/股）前20个交易日53.9643.17前60个交易日60.0248.01前120个交易日76.5161.21注：交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为43.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份的数量
根据本次交易标的资产江苏索特100股权的交易价格124,700.00万元和发行价格43.95元/股计算，上市公司向交易对方共计发行股份28,373,142股，占发行后总股本的22.10，具体如下：
序号交易对方股份对价（万元）发行股份数（股）1泰州索特24,200.005,506,2572上海并购基金20,000.004,550,62536,520.001,483,5034富海卓越9,780.002,225,2555益流实业12,000.002,730,3756杭州源胤20,200.004,596,1317一村挚耕5,000.001,137,6568御物珠宝4,500.001,023,8909榕棠达鑫3,000.00682,59310苏州毅荣2,000.00455,06211上海曦今1,000.00227,53112邓振国10,000.002,275,31213毛成烈4,500.001,023,89014吕家芳1,000.00227,53115史卫利1,000.00227,531合计124,700.0028,373,142注1：本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交易对价÷发行价格。
注2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（六）价格调整机制
本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（七）锁定期安排
上市公司的实际控制人史卫利因本次交易所取得的新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方史卫利在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。史卫利亦承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将不转让在上市公司拥有权益的股份。
除史卫利以外的14名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵守相应锁定期的约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（八）标的公司过渡期间损益归属
本次交易各方同意，自估值基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的公司在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
（九）滚存未分配利润安排
自上市公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议》之日至本次交易完成，标的公司的未分配利润不得进行分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有，具体分配时间由本次交易完成后的标的公司股东会决议确定。
六、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
（三）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及配套融资规模
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过35,000.00万元；募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100。
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金及支付本次交易相关费用，其中，补充流动资金金额为31,000.00万元，未超过本次交易作价的25。因此，本次募集配套资金用途符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
本次募集配套资金拟发行股份数量不超过本次交易发行前上市公司总股本的30，具体发行数量将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
（五）股份锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及子公司流动资金、支付本次交易相关费用。具体情况如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额占比1补充上市公司及子公司流
动资金31,000.0031,000.0088.572支付本次交易相关费用4,000.004,000.0011
