（3）若重组复牌之日起至实施完毕/终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
（4）本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上用支出承担相应法律责任。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）自上市公司本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止之日期间，本人对所持上市公司的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。
（2）在前述不减持上市公司股份期限届满后，本人减持上市公司股份的，将严格遵守《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件以及本人所作公开承诺（如有）中关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务，若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
（3）若上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕/本次交易终止期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
（4）本承诺函自本人签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证严格履行承诺。如因本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺给上市公司造成损失的，本人愿意对上市公司的该等经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《重组管理办法》等相关法规规定，本次交易相关议案将由董事会审议；在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公司股东大会作出决议；上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
（三）网络投票安排
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据上市公司的历史财务报告及经中天运审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后相关财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度交易前交易后
（备考）变动率交易前交易后
（备考）变动率营业收入281,445.60331,159.5117.668,154.46220,028.0639.12营业利润9,132.924,482.40-50.928,923.0414,825.3566.15利润总额10,061.305,206.64-48.259,400.2115,302.5262.79净利润9,393.574,193.39-55.368,208.6513,042.8458.89归属于母公
司所有者净
利润9,393.574,193.39-55.368,208.6513,042.8458.89归属于母公
司股东的所
有者权益93,192.21213,981.38129.61?459.02198,175.67137.45基本每股收
益（元）0.940.32-65.960.941.1320.21本次交易系同行业之间的横向并购，上市公司与标的公司在研发、专利、产品、品牌、市场、管理等方面具备协同效应。本次收购完成后，从长期来看将有利于提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，但短期内或因业务整合、新增折旧摊销、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，存在基本每股收益因本次重组而被摊薄的情形。
2、董事会关于本次重组的必要性和合理性
董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次交易中上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，且募集资金金额不超过35,000.00万元，用于补充上市公司及子公司流动资金，并支付本次交易相关费用。
4、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，但是制定以下填补回报措施不代表对上市公司未来盈利作出承诺或保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）持续拓展主业，提升公司盈利能力
上市公司将持续拓展主营业务，加快与标的公司在技术、产品、品牌、客户等方面的优势整合。借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司有效协同，提升公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。
具体利润分配内容详见本报告书“第十三节其他重要事项”之“五、本次交易后上市公司利润分配政策及相应的安排”。
上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
5、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
①不越权干预上市公司的经营管理活动。
②不会侵占上市公司的利益。
③自本承诺函出具日至上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
④本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。
（2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：①本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
②本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
③本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
④本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
⑤本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使由公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑦自本承诺函出具日至公司本次发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
⑧本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的估值定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次发行股份购买资产的交易对方出具了关于本次认购上市公司股份的锁定承诺函，相关详细安排见“第五节本次发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）锁定期安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
交易各方已承诺所提供信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
