十三、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十四、信息披露查询
重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（http://www。szse。cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书（草案）披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、通过深交所审核，并获得中国证监会注册；
3、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准、核准或备案，以及最终取得该等批准、核准或备案的时间存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在本次交易的筹划及实施过程中，采取了严格有效的保密措施，尽可能控制知情人员的范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，如有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易，本次交易存在因涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求或市场政策环境的变化等不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或（三）商誉减值风险
根据中天运出具的备考审阅报告（中天运[2022]阅字第90007号），本次交易完成后，上市公司新增商誉金额为46,604.90万元，占备考合并报表2021年？
12月31日总资产的13.24。上述商誉主要系江苏索特收购Solamet业务而形成。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进？
行减值测试。若未来因Solamet业务经营状况未达预期而产生较大的商誉减值，将对公司利润造成不利影响。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
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本次交易的业绩承诺由史卫利作为交易对手方之一作出，承诺Solamet业务2022年、2023年和2024年（业绩承诺期）净利润分别为5,374.86万元、9,053.58？
万元和12,787.23万元。以上承诺净利润是基于Solamet业务的品牌、产品、技术、未来的发展前景做出的综合判断，受宏观经济、行业政策、国际贸易环境、行业发展趋势、经营管理能力和收购后整合效果等诸多因素影响，存在承诺期内？
Solamet业务实际净利润低于预期的风险。
此外，史卫利先生作为交易对手方之一以其取得的本次交易所发行的股份提供业绩补偿与减值补偿义务，史卫利以取得的本次交易所发行的股份227,531股（对应交易对价1,000.00万元）为限提供业绩补偿与减值补偿，如出现承诺期内标的公司经营和业绩状况严重未达预期或后续减值测试出现进一步减值无法获得补偿的情形，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。
（五）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
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本次交易完成后，标的公司及旗下的Solamet业务将纳入上市公司合并报表，上市公司总股本和净资产规模有所增加。根据上市公司备考审阅报告，假设本次交易于报告期期初即完成，以估值基准日（2021年6月30日）公允价值计量的商标及专利使用权等无形资产将新增摊销金额约3,893万元。如本次交易完成后？
Solamet业务未能及时整合并持续发展，或发展未达预期，无法抵消交易完成后合并报表新增股本、净资产及新增摊销金额等因素的影响，则存在摊薄上市公司即期回报的风险。
（六）收购整合风险
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本次标的资产江苏索特涉及的Solamet业务是杜邦集团旗下运营多年的光？
伏导电银浆业务板块，具有完善的组织结构和成熟的管理体系。由于Solamet业务版图遍及全球多个国家和地区，在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。尽管上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，且与标的公司业务属于相同行业，对业务的整合管理有较为明确的思路，但双方在企业文化、经营模式及管理体制等方面存在差异，本次交易完成后要达到理想、有效的整合尚需要一定的时间。此外，交易完成后上市公司资产、业务、人员规模将迅速扩大，对上市公司经营管理提出了更高的要求。
因此，本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将对上市公司未来业务扩张、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（七）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需提交股东大会审议并经交易所、证监会等监管机构审核、注册方可实施，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧风险
近年来，随着发电效率的持续提升和度电成本的下降，光伏发电成本逐步降低，加上清洁、可持续发展等优势，光伏发电实现了迅速发展。旺盛的终端需求为光伏导电银浆产业带来了良好的市场机遇，但也逐渐吸引了更多国内外厂商的？
进入，加剧了市场的竞争。虽然Solamet业务作为光伏导电银浆领域传统优势企业，具备良好的先发优势，但如果标的公司未能持续利用技术实力加大创新、充分发挥品牌、管理优势并提升核心竞争力，将难以在日益激烈的市场环境中保持竞争优势，继而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）行业波动风险
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标的公司旗下的Solamet业务专注于新型电子浆料的研发、生产和销售，目前的主要产品为光伏导电银浆。光伏导电银浆作为电池金属电极的关键材料，最终应用在光伏电站上，其经营状况也与光伏行业的发展息息相关。近年来，光伏行业受宏观经济、行业政策变化、市场供需波动等因素影响较大，其中国家有关光伏装机容量、发电补贴等调控政策和措施将直接影响下游公司的生产经营，使得下游光伏行业整体呈现一定的波动。如果未来宏观经济、产业政策和市场供需等发生重大不利变化，使得下游新增光伏装机量增速放缓或下降，将对光伏导电银浆的市场需求产生不利影响，进而对标的公司的经营状况产生一定影响。
（三）业绩下滑的风险
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2019年下半年，杜邦集团宣布将Solamet光伏银浆事业部纳入非核心部门，并于2020年正式提出出售目标。因上述战略调整，杜邦集团一定程度收缩了对？？
Solamet光伏银浆业务的资源投入，此后Solamet业务经历了待出售、谈判、前次交易的交割整合等特殊历程，叠加全球新型冠状病毒肺炎疫情等影响，使得报？
告期内Solamet业务业绩有所下降，其中2021年上半年降幅较大。如果本次交？
易完成后，Solamet业务未能及时提升管理效率、调整商务政策及客户服务机制，或者全球新型冠状病毒肺炎疫情未能得到有效控制等因素持续影响标的公司及其下游行业，将对标的公司的未来经营业绩产生不利的影响，从而存在业绩下滑的风险。提请投资者注意本次交易涉及的业绩下滑风险。
（四）主要原材料供应商集中的风险
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标的公司旗下Solamet业务的原材料包括银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等，其中银粉在原材料成本中的占比超过85，为主要原材料。目前，全球光伏导电银浆用银粉供应商相对集中，主要包括日本DOWA、美国AMES等，其中DOWA因产品性能领先、稳定性高且供应充足，占据了全球一半以上的光伏导电银浆用银粉市场份额。报告期内，标的公司的银粉供应商相应也以日本DOWA和美国AMES为主，原材料供应商较为集中。
本次交易完成后，上市公司将深度整合双方的原材料供应链，并逐步拓宽原材料采购渠道。但如果因自然灾害、重大事故、国际贸易摩擦等因素影响或限制？
供应商的正常供货，或与供应商的合作出现矛盾或终止等情形，可能对Solamet业务的原材料采购和正常生产经营造成不利影响。
（五）客户集中度较高风险
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报告期内，Solamet业务的客户主要为电池生产企业，下游应用领域？
主要为光伏电池行业。由于电池行业市场集中度较高，Solamet业？
务的客户也相对较为集中。报告期内，Solamet业务向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为68.03、69.53，主要客户对其经营业绩的影响较？
大。如果Solamet业务主要客户生产经营或财务状况出现重大不利变化，或者与主要客户合作关系恶化，未能及时培育新客户，将对其盈利能力产生不利影响。
（六）跨国经营风险
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Solamet业务版图遍及全球多个国家和地区，经营受到不同国家和地区政治环境、法律法规、市场环境、商业文化和社会风俗的影响，还可能面临国际关系变化、国际贸易政策及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响。若未能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑、未能与境内外核心员工进行及时有效的文化融合和组织融合，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工？
条例等，可能存在境内外团队无法有效融合、无法对Solamet业务实施有效控制的情形，继而面临一定的跨国经营风险。
此外，随着光伏平价上网在全球各国中的不断推进，海外光伏市场有望持续保持增长。但受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各国经济发展阶段而不断变动；若标的公司产品销往的国家或地区的贸易政策发生重大不利变化，地区贸易保护主义抬头，将影响标的公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
（七）核心技术人员流失风险
光伏导电银浆作为制备电池金属电极的关键材料，具备技术门槛高、升级换代快的特点，研发能力与技术优势是企业发展的核心竞争力。标的公司旗？
下Solamet业务的研发团队始终致力于及时将上下游前沿技术同本行业基础性研究成果相结合，通过对原材料基础机理到产品应用的全过程研究，形成了市场领先的核心技术，并持续引领市场前沿技术，前瞻性的开发与迭代适应不同技术路线的银浆产品。如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成良好的企业文化来提升员工的归属感，或出现同行业进入者的恶意竞争，将面临核心技术人员流失的风险，进而在一定程度上影响其技术创新能力。
（八）核心技术泄密风险
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Solamet业务深耕电子浆料行业三十余载，多年来不断致力于引领光伏导电浆料的技术创新，是光伏导电浆料领域的开创先驱与技术引领者。经过多年自主？
研
