四、锁定期
甲方的认购股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
五、认购方式
甲方以现金方式认购。
六、支付方式
在本次发行获中国证监会正式核准后乙方正式开始发行股票时，甲方应根据乙方发出认股款缴纳通知规定的期限内，一次性将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入乙方指定的募集资金专项存储账户。
如果甲方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为甲方自动放弃本次发行的股票的认购权，则发行方有权另行处理该等股票。甲方须按照本协议规定承担违约责任。
七、生效条件和生效时间
本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）本协议已经甲、乙双方签署。
（2）本次非公开发行经乙方董事会审议通过、股东大会批准通过。
（3）乙方董事会、股东大会同意甲方及其一致行动人免于以要约方式增持乙方股份。
（4）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。
八、违约责任
甲、乙双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而使对方承担或遭受任何损失、索赔及费用，该方应给予对方足额赔偿。
本协议为不可撤销合同，任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。
如认购方未在发行方发出的认股款缴纳通知期限内足额将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，经发行方提示（包括但不限于电话、传真、电子邮件、短信等方式）后认购方仍未足额缴纳的，认购方应按照其未足额缴纳的认股款金额的2向发行方支付违约金；违约金不足以弥补发行方实际损失的，认购方还应就差额部分予以赔偿。
如在本协议生效后，认购方已按照约定在发行方发出的认股款缴纳通知期限内足额将全部认购款项划入保荐机构（主承销商）指定账户，但发行方未在约定期限内为认购方办理其认购的全部股票登记，且经认购方书面提示后发行方仍未办理的，发行方应按照其未为认购方办理登记的股票数量对应的认股款金额的2向认购方支付违约金；违约金不足以弥补认购方的实际损失的，发行方还应就差额部分予以赔偿。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,461.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金的必要性分析
1、自身业务发展的需要
随着中国电子商务及商贸流通企业的快速发展，以及劳动力成本的逐年上升和土地成本的攀升等生产要素的限制，近些年仓储货架行业经历从普通货架、复杂高位仓储货架、自动化立体库到今天的智能仓储系统的演变，仓储货架系统也从简单的人工货架发展为了广泛应用高度集成信息化技术、机电控制技术、RFID识别技术以及数据运算技术的大型物流分拨中心。而在这个技术飞速进步的过程中，用户企业对于智能仓储技术的应用出现了明显的技术滞后，新的技术和解决方案由于用户企业的不了解而迟迟无法广泛投入实际应用；那么，仓储运营服务作为仓储货架和智能仓储系统业务的一种延伸服务，可以在促进仓储货架和智能仓储系统销售业务的基础上，推动新的仓储物流技术应用，降低物流成本，存在大量需求。
因此，随着仓储货架市场的客户需求从传统的货架升级到智能的仓储系统，公司的核心产品和业务也在不断地完善，现已初步形成了下述三大业务模块：
高精密的货架制造是公司业务发展的根基，来源于公司20年的制造经验积累；智能仓储系统是公司近年来着重发展的新业务，顺应了仓储市场的智能需求，也拉动了货架的销售；仓储运营服务是公司发展的未来，一方面可以促进仓储货架和智能仓储系统销售，另一方面也为公司创造了新的利润增长点。
公司仓储运营的模式如下：
仓储运营提供方按照客户企业需求出资建设货架系统、智能仓储设备和安排仓库操作及管理人员，客户只需按物流SKU（最小作业单元）作业量向公司支付相关费用即可。
公司仓储运营的内容如下：
公司为客户提供货品入库质检、存储、出入库，订单拣选、播种包装，包裹分拣等环节所有的物流设备、系统搭建和日常运营服务。
仓储运营服务是以高精密的货架制造为根基，以智能仓储系统技术为核心的运营服务模式，是仓储货架业务和智能仓储系统业务的一种发展延伸，是通过服务的方式来促进主营业务的持续增长。仓储运营服务让客户关系从原来的买卖关系变为服务关系，交易的内容从一个工程项目的交付变为了以仓储作业流量计费为单位的持续的仓储运营服务，交易的总额由一个固定的工程项目总额变为了一个浮动的，以仓储作业流量处理能力为上限的服务交易总量，仓储作业处理能力越大运营服务收益就越大，进而给运营提供商足够大的动力去提升技术水平。
另外一方面，从推广智能仓储技术、降低物流成本、为最终客户提供附加价值的角度来讲，公司仓储运营服务将促进物流仓储行业自动化设备应用，提高物流效率的同时，也有助于公司进一步提升技术研发能力，并在使用过程中逐步优化设备性能；此外，仓储运营服务是以仓储作业流量作为基准的计费方式，给仓储技术的改进升级提供了充足的需求动力，倒逼仓储技术的改进和货架生产品质及效率的提高，技术的进步最终降低仓储作业单位流量的运作成本，提高运营收益，增加客户体验，降低运作成本，从而使得公司变得更加具有市场竞争力。
2、客户需求改变的需要
随着工业4.0概念的提出及“互联网 ”的新常态经济模式的兴起，物流仓储行业将进入从量变到质变的转型期。对于仓储行业而言，一方面，智能化的仓储技术正在成为市场需求的主流，这也是公司近年来由传统货架生产企业向智能仓储设备供应商转型过程中所面临的客观情况；同时，伴随着近些年仓储行业向智能仓储系统发展，定制化、智能化、全面性已成为客户在仓储方面需求的新特征，这就要求公司大力发展符合这类需求的业务。另一方面，海量的交易背后是巨大的仓储物流需求，由于电商物流具有高度复杂的仓储作业流程、严苛的配送时效性和准确率等特性，而电商企业的核心优势在于货源渠道和平台营销，仓储运营并不擅长，仓储运营服务作为可以解决电商“痛点”的业务模式必将受到各大电商的青睐，这为公司发展仓储运营服务业务提供了机遇。
因此，为了获取竞争优势，将价值链由以制造为中心向以服务为中心转移，开展仓储运营服务就成为一种市场规律的选择，这样可以打破原有业务拓展的瓶颈，挖掘更多潜在的市场需求。
三、本次募集资金的可行性分析
1、本次募集资金使用方案符合公司战略规划
本次非公开发行募集资金将用于智能仓储运营和研发中心项目，兼顾了发展与风险、长远与短期的关系，方案稳健可行，有利于推进战略规划落实。
2、本次募集资金投资项目具有良好的支撑
公司20年来一直专注于仓储货架技术的研究和智能仓储技术的研发，在设计模块化、产品标准化、生产自动化、管理信息化、技术创新等方面都做出了很大的成果，现在已经发展为仓储货架行业的引领者；并在生产技术、智能仓储系统、市场开拓、运营经验等方面做好了储备：
在生产技术方面，为了确保仓储运营服务的服务质量和盈利能力，公司从欧洲引进了3条全自动的货架核心构件生产线，提高了货架的生产效率和产品精度，为仓储系统的组装精度和结构稳定性奠定了坚实的基础。
在智能仓储系统方面，自2010年起，公司已先后完成了近百座自动化立体仓库的仓储系统集成项目，积累了丰富的仓储系统应用经验，并陆续研发了子母车系统、多层穿梭车技术、货到人拣选系统、WMS（仓库管理系统）软件、WCS（仓库控制系统）系统等，技术性能达到国际领先的水平。同时，在仓储项目的实施和交付的过程中积累了大量的智能仓储系统规划设计的经验，可以从准确的仓储需求分析、科学的仓储系统工艺规划、高效可靠的仓储智能设备和完善的仓储管理软件系统等维度来确保仓储运营服务的核心技术支撑。
在市场拓展方面，基于在仓储货架和智能仓储系统业务拓展过程中积累的大量客户群体，公司已经和国内多家大型电商、第三方物流公司和冷链生鲜等企业建立了仓储运营战略合作伙伴关系，并且紧跟中国跨境贸易和“一带一路”等政策，和多个地方综合保税区等建立了合作关系，为仓储运营服务的布局打下了基础。此外，公司已为多家大型电商、第三方物流公司等企业提供了仓储规划、运营及管理的咨询服务，积累了一定的运营管理经验。
综上，公司在生产技术、智能仓储系统、市场开拓、运营经验等方面的储备为募集资金投资项目实施提供有力的支撑。
3、本次募集资金运用效果
本次非公开发行募集资金到位后，能够产生以下良好效果：
第一，有利于公司把握发展机遇，落实发展战略，推动仓储运营项目发展，打造“机器人 货架”智能仓储解决方案，进一步促进公司由智能仓储设备供应商向智能仓储综合服务商的转变，从而优化产业产品结构、提升发展规模速度、提高运行质量及效益。
第二，有利于优化资本结构，降低财务风险，促进企业健康发展。
第三，有利于提高盈利能力和整体经营实力，为公司进一步制订、落实后续发展规划，提供可靠保障与支持。
4、本次募集资金投资项目符合法律、法规
本次发行募集资金用于智能仓储运营及其配套项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于募集资金运用的相关规定。
四、本次募集资金投资项目的市场前景
电子商务尤其是网购的海量交易背后是巨大的仓储物流需求，而仓储运营服务作为可以解决电商“痛点”的业务模式必将受到各大电商的青睐；电商企业的核心优势在于货源渠道和平台营销，仓储运营并不擅长，这就为公司仓储运营服务业务提供了巨大的市场机遇。
此外，连续出台的各项国家政策为仓储运营业务的开展指明了方向，电商以及跨境电商的飞速发展为仓储运营业务提供了巨大的市场空间，仓储技术的进步和市场的需求升级也为仓储运营提供了巨大的价值创造空间，因此仓储运营业务将有巨大的发展前景。
本次募集资金投资项目依托于公司现有业务的核心优势，符合未来公司战略发展方向，可以在促进现有业务增长，产能充分利用的情况下，开拓新的市场渠道和用户群体，具有良好的市场发展前景和经济效益；项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强公司的竞争能力。
五、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目建设内容
1、项目建设的具体内容
（1）仓储运营中心
公司拟根据电商企业的需求和跨境电商试点城市的布局，计划在华北区、华东区、华南区、西北区、西南区以及中部地区6个区域，建设15个智能仓储物流运营中心，并在当地设立仓储运营公司，为客户企业提供出入库、分拣、输送、播种包装等物流作业服务，以流量计费的方式收取运营服务费用，并利用在运营过程中获得的物流、信息流、资金流等信息为客户提供运营相关增值服务。一方面通过运营服务促进了仓储货架和智能仓储系统的销售，另外一方面通过优质的运营服务和相关增值服务获得服务收益。
（2）智能仓储运营研发中心
基于仓储运营服务对于贸易流量、贸易平台、智能物流技术和数据信息的持续需求，公司拟投资成立智能仓储运营研发中心为各地的智能仓储物流运营中心以及社会企业提供仓储运营平台管理、大数据分析、B2B贸易服务以及智能仓储设备研发。从仓储设备的底层研发、运营数据优化、数据沉淀与挖掘、复合型人才队伍的建设、配套各类企业的云仓储运营平台管理服务等核心竞争能力着手
