本次募集资金投资项目成功实施后，将进一步提升公司的仓储运营和服务能力，可满足客户对仓储服务的多样化、高品质的需求,进一步增强公司的核心竞争力，巩固并扩大公司的市场占有率。
3、增加公司的资本实力，提高公司抗风险能力和盈利能力
本次募集资金的到位将增强公司资本实力，能够优化财务结构，提高综合抗风险能力，进而为公司后续发展规划的制订落实，实现持续、稳定、快速发展，提供了支持与保障。
三、本次发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛和投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者。公司控股股东盛和投资拟认购本次非公开发行的股份。除公司控股股东外，其他发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日（即2016年5月10日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的90，即42.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。盛和投资不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则盛和投资按本次发行的底价即42.46元/股认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将做相应调整。
（四）发行数量
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过148,461.00万元（含），按照发行底价42.46元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过34,964,908股（含）。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将做相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东盛和投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，公司控股股东盛和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40（含）；按照本次非公开发行股票合计34,964,908股的发行规模上限测算，盛和投资拟认购股份数量不低于13,985,964股（最终认购数量按认购金额除以发行价格计算，并舍弃不足一股的余额）。除公司控股股东外，其他发行对象为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（六）限售期及上市安排
本次非公开发行股票由盛和投资认购的部分，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购部分自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（八）本次发行股票决议的有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议批准本次非公开发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按更新后的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,461.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。募集资金到位前，公司可根据经营情况及发展规划，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
由于本次发行对象中包括公司控股股东盛和投资，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见；在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东盛和投资也需回避表决，由非关联股东表决通过。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司控股股东为盛和投资，其直接持有公司股份4,500.00万股，占公司总股本的45.00。截至本预案披露日，金跃跃先生通过盛和投资间接控制公司45.00的股份，通过同富合伙间接控制公司9.38的股份，为本公司的实际控制人。
根据本预案，本次发行股份数量为不超过34,964,908股（含），且盛和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40（含）。本次发行完成后，公司总股本将由发行前的100,000,000股增加至134,964,908股（按本次发行底价测算），盛和投资持有公司股份比例将由45变为不低于43.70。公司的控股股东仍为盛和投资，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
2016年5月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次非公开发行方案。本次非公开发行方案和控股股东免于以要约方式增持股份的申请尚需经公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象基本情况
一、盛和投资基本情况
（一）基本情况
中文名称：江苏盛和投资有限公司
公司住所：南京市秦淮区果园村柴家营88号
法定代表人：金跃跃
成立日期：2008年11月28日
注册资本：15,000,000元
经营范围：实业投资及资产管理，投资咨询。
（二）股权控制关系
截至2016年3月31日，盛和投资直接持有发行人45,000,000股A股，占公司总股本的45，为公司控股股东。盛和投资成立于2008年11月28日，注册资本为人民币1,500万元。金跃跃先生持有盛和投资60的股权，是盛和投资的控股股东，是本公司实际控制人。
截止本预案公告日，发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下所示：
根据本预案，本次发行股份数量为不超过34,964,908股（含），且盛和投资拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40（含）。本次发行完成后，公司总股本将由发行前的100,000,000股增加至134,964,908股（按本次发行底价测算），盛和投资持有公司股份比例将由45变为不低于43.70。公司的控股股东仍为盛和投资，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）主营业务及最近三年经营情况
公司控股股东盛和投资成立于2008年11月28日成立，注册资本为人民币1,500万元，法定代表人金跃跃，营业范围为实业投资及资产管理，投资咨询。最近三年，其主要业务为投资控股，由子公司音飞储存负责具体经营。
（四）最近一年简要会计报表（未经审计）
1、资产负债表主要数据
单位：元
2、利润表主要数据
单位：元
二、盛和投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
盛和投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后盛和投资与本公司同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次非公开发行前，盛和投资除控股本公司外，不控制其他企业。盛和投资的经营范围为实业投资及资产管理、投资咨询等，不开展具体业务经营，与本公司不存在同业竞争。本次非公开发行盛和投资以现金认购新发行的股份。因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与盛和投资发生同业竞争关系。
（二）关联交易
公司通过定期报告及临时公告对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除对公司控股股东盛和投资的非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，盛和投资不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。
四、本次非公开发行预案披露前24个月内盛和投资与本公司之间重大交易情况
公司已制定《关联交易管理制度》，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次发行预案披露前24个月内，盛和投资及其关联方与本公司之间不存在重大关联交易。
第三节附条件生效的股份认购协议摘要
2016年5月9日，本公司与盛和投资签署了附条件生效的股份认购协议，协议的主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方（认购人）：江苏盛和投资有限公司
乙方（发行人）：南京音飞储存设备股份有限公司
协议签订时间：2016年5月9日
二、认购价格及定价方式
每股认购价格为不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的90，即42.46元/股。定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日乙方股票交易总额/定价基准日前20个交易日乙方股票交易总量。最终认购价格将在乙方取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由乙方股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次发行定价的竞价过程，但须接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则甲方按本次发行的底价即42.46元/股认购公司本次发行的股票。
如在定价基准日至发行日期间进行任何除权、除息事项，则上述每股认购价格应作相应调整。
三、认购标的和数量
甲方拟认购股份数额不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40（含）；按照本次非公开发行股票合计34,964,908股的发行规模上限测算，盛和投资
