公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2016年第四次临时董事会会议审议通过。本次非公开发行尚需国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司的控股股东南自总厂，本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行方案的2016年第四次临时董事会会议决议公告日（即2016年6月3日），发行价格为定价基准日前20个交易日的交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90，即6.47元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为59,369,397股，公司控股股东南自总厂以现金38,412万元认购，发行对象已经于2016年6月2日与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、本次发行募集资金总额为38,412万元，全部用于偿还公司对华电集团的专项债务，即由于中央国有资本经营预算拨款形成的公司对华电集团的债务，包括2012年形成的专项应付款412万元以及2013年形成的委托贷款38,000万元，合计38,412万元。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况及未来三年股东回报规划等详见本预案“第五节公司的利润分配政策及执行情况”。
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本概况
公司名称：国电南京自动化股份有限公司
公司英文名称：GuodianNanjingAutomationCo.,LTD
股票上市地点：上海证券交易所
证券代码：600268
证券简称：国电南自
注册地址：江苏省南京市江宁开发区水阁路39号
注册资本：63,524.6434万元人民币
法定代表人：王凤蛟
通讯地址：江苏省南京市浦口高新技术开发区星火路8号
联系电话：025-83410173
传真电话：025-83410871
经营范围：继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通等工业自动化系统、节能减排系统、储能工程系统、新能源及新技术的利用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统等的开发、设计、生产制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设备、智能仪器仪表等产品的研发、设计、制造、销售和服务；电力行业（新能源发电）建设工程、环境保护及水处理工程、电力及工矿企业建设工程等的开发、设计、生产、销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和技术的出口业务；公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，进料加工和“三来一补”。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司各业务领域面临新的机遇与挑战
从国际经济发展来看，国际金融危机深层次影响持续演进，创新已成为新一轮全球经济增长的主引擎，全球能源供求正逐步由传统化石燃料向清洁能源转变。从国内经济发展来看，伴随着新常态的持续深入，经济发展速度逐步放缓，但“十三五”期间，国家全面建成小康社会将进入决胜阶段，这必将给经济发展带来新的机遇和动力。从电力行业发展来看，传统能源受市场需求和环保约束影响，发展空间逐步变小，但清洁能源发展迅速。智能电网、电厂与工业自动化领域产业前景良好；信息与安全服务领域由于“互联网 ”及“两化”融合概念的兴起快速发展；国家在轨道交通与基础设施领域投资较大；新能源市场空间广阔。“十三五”及后期，公司各业务的发展仍处于战略机遇期。
（1）智能电网领域
随着智能电网建设的持续推进，电网功能将会发生深刻变化，它能够综合配置能源、信息等各类资源，重构广泛互联、高度智能以及开放互动的能源供应网络，并为智能家居、智能社区、智慧城市等提供支撑保障。“十三五”期间，我国将进入智能电网建设的引领提升阶段，电网投资仍将保持在高位，国网公司2016年工作会议明确，2016年国家电网公司电网建设计划投资4,390亿元，投资重心仍然是特高压、配电网和智能化；“十三五”期间，南方电网将加大农网改造升级投资力度，投资超过1,300亿元，建设安全可靠、结构合理、适度超前的农村配电网。电网的全面升级将强力拉动特高压电网装备、柔性交直流输电、智能配电网、微电网、智能用电服务等快速发展。
（2）电厂与工业自动化领域
电力发展已进入绿色、低碳、智能化为特征的新时代，电力工业将由规模扩张型向质量效益型转变，发展质量不断提升、结构更加优化、科技含量显著加强。火力发电加快朝清洁、高效、环保方式转型；按照“优先利用非化石能源发电、按需发展化石能源发电”的总体原则，非化石能源发电比重稳步增加，风电、光伏、水电、核电等将是今后能源发展的重点。电厂智能化将成为“十三五”期间发电企业转型升级和技术创新的主要方向。
铁路、城市轨道交通建设持续加快。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“十三五”期间全国新建铁路不低于2.3万公里，总投资不低于2.8万亿元。2016年政府工作报告指出要确保2016年完成铁路投资8,000亿元以上，报告显示，截止2015年底，全国铁路营业里程居世界第二，其中高速铁路运营总里程居世界第一。与此同时，城市轨道交通建设迎来新一轮高峰，省级中心城市的地铁建设速度明显加快，目前全国已有39座城市的轨道交通建设规划获批，中国已成为世界上规模最大、发展最快的轨道交通建设市场。铁路供电自动化领域、轨道交通自动化领域市场前景广阔。
（3）信息与安全服务领域
随着信息技术的发展以及工业4.0、工业互联网等概念的迅速兴起，数字化、信息化、智能化成为现代产业发展的必然趋势。“互联网 ”行动计划的提出，也将促进云计算、大数据、物联网等信息技术在传统产业中的应用与推广。“互联网 传统行业”的发展模式，必然成为未来各行业重点探索的发展重心。此外，我国已将信息安全上升到国家战略高度，信息安全产业继续保持快速增长态势，技术、产品和服务的创新步伐不断加快，产业整体迈入稳步上升阶段。智慧城市也将逐步由概念走向实践。信息与安全服务产业整体迈入稳步上升阶段，电力行业信息安全等级保护测评、建筑智能化设计与施工市场需求不断增加。
（4）新能源领域
面对气候变暖、环境污染的压力，生态文明建设迫在眉睫，新能源与节能环保产业迎来广阔的发展空间。《可再生能源“十三五”发展规划（征求意见稿）》提出，“十三五”期间新增投资约2.3万亿元，其中，到2020年底水电开发利用目标3.8亿千瓦（抽水蓄能约0.4亿千瓦），太阳能发电1.6亿千瓦（光伏1.5亿千瓦），风力发电2.5亿千瓦。新能源工程总承包业务需求随之将呈现快速增长趋势。
2、公司在长期积淀中形成了核心竞争优势
（1）公司具有专业优势
公司是电力自动化领域的领先者，也是主要的科研和产业化基地之一，产品广泛应用于智能电网、发电、轨道交通、信息技术等战略性新兴领域，拥有一大批具有自主知识产权的科技成果，在研究条件、能力建设、产品开发等方面具有领先优势。
（2）公司品牌具有市场影响力
公司是国内电力自动化行业的知名企业，具有良好的企业商誉和行业影响力，在业内树立了扎实的品牌形象，能够提供与行业内的专业技术、标准、管理机构平等交流和合作的平台。“国电南自”商标于2010年10月正式得到中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局认定，获得“中国驰名商标”荣誉称号。2013年公司“SAC”商标取得了马德里国际商标注册。
（3）公司管理水平不断提升
公司进一步健全了内部控制管理体系，在市场管理、研发管理、人力资源管理、生产运营管理、供应链及采购管理、财务管理、投资管理等方面采取一系列优化措施，推进了各项管理工作的合理化。同时，公司建立起覆盖商务、财务、合规等领域的风险管控机制，着力实现运营的规范化管理。
3、公司前期取得的国有资本金具有以股权形式注入上市公司的要求
根据《财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企[2012]383号），财政部拨款412万元用于公司“电力电子实验室建设项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据华电集团《转发财政部关于下达2012年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（中国华电财函[2012]92号），上述资本性支出要按要求完成国有资本金的逐级注入，在增资条件落实前，暂时计入专项应付款。
根据《财政部国资委关于下达中国华电集团公司2013年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》（财企[2013]412号），财政部拨款38,000万元用于公司“智能电网产业化项目”和“1000MW超超临界机组大型分散控制系统的研究及产业化应用项目”，作为增加公司国家资本金处理。根据国务院国资委《关于中国华电集团公司2013年国有资本经营决算的批复》（国资收益[2015]275号）的要求，在对上市公司增资扩股完成之前，暂将2013年资本预算资金38,000万元作为华电集团对上市公司的委托贷款处理。
根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）规定：企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。
为实现国有资本金的逐级注入，同时符合华电集团对下属企业股权管理要
