（原标题：南京医药股份有限公司非公开发行股票预案）
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经江苏省国资委、商务部和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新工集团、AllianceHealthcare、金融信7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康共8名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，发行对象拟认购数量和认购金额如下：
3、本次发行股票数量为不超过304,414,003股。若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
4、本次发行的定价基准日为公司2016年4月22日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年4月23日。本次发行的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将相应调整（调整公式详见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”）。
5、本次非公开发行股份的限售期为自非公开发行股票上市之日起三十六个月，之后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《南京医药股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第六节公司利润分配政策及相关情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2016年-2018年）股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：南京医药股份有限公司
法定代表人：陶昀
成立日期：1994年1月25日
公司股票上市地：上交所
公司A股简称：南京医药
公司A股代码：600713
联系地址：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
邮政编码：210012
电话号码：025-84552601
传真号码：025-84552601
电子邮箱：600713@njyy。com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药流通行业的市场规模持续快速增长
近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入持续增加、医保体系进一步健全和人口老龄化趋势日益明显等因素的综合作用下，我国的大健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。权威研究机构艾美仕公司（IMS）预计2020年中国将成为全球除美国以外的第二大医药消费国。在药品消费提速的带动下，医药流通行业的市场规模也在持续快速增长。由中国医药商业协会及商务部市场秩序司发布药品流通行业运行统计分析报告显示，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2014年的15,021亿元，15年间增长了8.98倍，年平均复合增长率17.86。
2、行业竞争格局及发展趋势
药品批发行业集中度进一步提高，企业规模化、集约化经营模式取得良好效益。2014年的前100位药品批发企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的65.9（其中前三位药品批发企业占30.9）；主营业务收入在100亿元以上的药品批发企业有15家，占同期全国医药市场总规模的48.8。药品零售行业方面，2014年前100位药品零售企业销售额占零售市场总额的28.1；销售额在10亿元以上的药品零售企业有15家，零售连锁药店占药店门店总数的36.57，药品零售连锁率连续三年提升，龙头企业呈现强者愈强态势，但行业整体结构未有明显改变。
新医改将继续加速医药行业格局变革，国家深化医改的相关政策始终主导行业风向并将影响医药商业领域未来发展。“三医联动”（医保、医疗、医药）系列改革持续深化，招标新政、医保控费、药价放开、市场监管趋严等政策，将会对医药市场药品销售结构产生重大影响。应用现代信息技术改变医药流通企业与上下游企业间关系，加速医药供应链间的战略合作，拓宽药品流通渠道，提升流通效率，降低流通成本，重构药品流通行业供应链服务管理新格局成为行业发展转型的共识。
2015年是“十二五”的收官之年，医改的深化和大健康产业的发展正继续释放市场容量。行业内企业抓住市场机遇，集中优势资源完善网络布局，构建贴近医疗保健需求个性化及服务便利化的新业务组合，强化内部管理，做好价值服务，完善药品供应链安全高效管理，以实现转型升级正成为新常态。
（二）本次非公开发行的目的
公司作为华东地区最大的医药流通企业之一，近年来主营业务规模稳步增长，盈利能力持续提升，但由于较高的资产负债率和财务成本，公司经营发展受到制约。因此，本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，降低公司资产负债率和财务费用支出，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，并为公司在行业内的转型和拓展打下坚实的基础。
同时，在国企改革的大背景下，公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现员工与公司的共同成长。在让员工享受公司发展成果的同时，也能充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
发行对象为新工集团、AllianceHealthcare、金融信7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康共8名特定对象。新工集团通过南药集团控股公司。AllianceHealthcare为公司的第二大股东。金融信7号专项资产管理计划的委托人为员工持股计划，公司部分董事、监事和高级管理人员及其他员工参与员工持股计划。
其他参与认购的投资者发行对象与公司、公司的实际控制人、控股股东，以及公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为2016年4月22日召开的第七届董事会第五次会议决议公告日，即2016年4月23日。
（四）发行价格
本次发行的发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1 N）
派发现金股利：P1=P0-D
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量为不超过304,414,003股。其中各方拟认购股数及金额如下：
若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的，则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一新工集团为公司关联方，本次向新工集团发行股票构成关联交易。
本次非公开发行股票的发行对象之二AllianceHealth
