一重要提示
1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站等中国指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
一)经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司净利润为56，715.54万元，提取以下二项基金：1、提取法定盈余公积105，671.55万元
2、提取任意盈余公积105，671.55万元
二)提取二金后当年可供分配利润为45，372.44万元。年初未分配利润25，725.14万元中已用于发放2014年现金红利3，583.22万元，余额22，141.92万元。2015年末可供分配利润余额为67，703.55万元。三)利润分配预案：以公司2015年12月31日总股本828，016，327股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），共派发现金红利74，521，469.43元，剩余未分配利润结转下一年度。该预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。二报告期主要业务或产品简介
一)报告期内公司主要业务及经营模式说明本公司创建于1952年，是中国十大百货商店之一、南京市第一家商业企业股票上市公司。公司位于素有“中华第一商圈”美誉的南京市中心位置。“新百”被国家工商总局认定为全国驰名商标，被江苏省工商行政管理局认定为省著名服务商标；2015年，公司荣获“全国诚信兴商双优单位”和“全国商贸流通行业先进集体”的称号。
公司主要业务门店分布在江苏省南京市、安徽省芜湖市、淮南市以及英国和爱尔兰地区。公司主营业务为商业零售，其他经营业务为房地产、物业租赁等。主要经营模式为联营模式、自营模式和租赁模式。公司位于国内的新百中心店、东方商城、芜湖新百以及淮南新百以联营模式为主，租赁模式主要为特业餐饮、自有物业写字楼租赁。目前，公司租金收入稳定上涨。
公司位于英国的百货门店HOF运营超过165年历史，是英国历史最悠久的皇家授权连锁百货商店。HOF在英国境内开设了59家门店，在爱尔兰开设了1家门店，在中东城市阿布扎比开设了2家特许经营店，总销售面积超过490万平方英尺，大部分门店都位于像伦敦的OxfordStreet，格拉斯哥商业街等所在城市的核心商圈。HOF经营自有品牌、采购品牌及特约品牌三类产品的销售，主要覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等类别。HOF的供应商涵盖各类国际知名品牌，包括PRADA，HUGOBOSS，DIESEL，RalphLauren等，其特约品牌商中，前15位企业均为合作逾十年之久的商业伙伴。HOF旗下还拥有多个自有品牌，如Biba，Howick，Dickins&Jones以及Linea等，以时尚的设计和亲民的价格赢得广泛的市场影响力。此外，HOF还面向全球消费者建立了统一的网上销售平台（HouseofFraser。com），通过网络订单、邮件订单、线上下单商场提货等多种方式增进顾客的购物体验。
（二）报告期内行业情况说明
报告期内，受困宏观经济增速放缓、商业地产的快速发展和电商分流以及持续冲击线下实体零售等因素的影响，零售企业收入增长仍较为低迷，行业整体出现下滑态势，市场竞争激烈。2015年，国内生产总值同比增长6.9，社会消费品零售总额累计同比增长10.7，增速较上年下降1.3个百分点。其中，2015年消费对GDP累计同比贡献率达66.4。虽然贡献率增加，但受经济下行、股市震荡以及房价持续上涨等因素的影响，消费不足的现象亦已凸显出来。
报告期内，公司针对零售企业消费不足的情况，深入挖掘市场潜力，不断研究消费现状和未来趋势，不断优化组合零售业态和品牌布局，不断关注消费者需求，通过体验消费、互动消费、互联网 、品牌差异化、实施精准营销、创新促销方案等方式，增强顾客粘性，逐步从传统百货向现代百货转型。
三会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
四2015年分季度的主要财务指标
单位：元币种：人民币
五股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位:股
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
说明：根据本公司控股股东三胞集团有限公司提供2015年7月14日的股东会决议以及2015年7月27日江苏省南京市工商行政管理局公司备案通知书（01000465）公司备案【2015】第07270001号，三胞集团有限公司已完成股东注册资本变更手续。袁亚非由原持有三胞集团有限公司55的股权，变更为95。
六管理层讨论与分析
2015年，公司实现营业收入158.53亿元，同比上升102.52，实现归属于上市公司股东的净利润3.67亿元，同比下降7.95（扣除非经常性损益后同比下降74.92）。
报告期内，面对实体零售行业受到电商和商业地产高速发展冲击以及行业出现下滑趋势的不利因素，公司管理层按照董事会年初制定的各项工作计划，坚持双主业发展战略，牢牢把握发展机遇，积极发挥“新百”品牌优势，增加自营品类，强化特色经营，优化供应链，加强与知名品牌公司的深度联合与战略合作，同时不断丰富业态，逐步将传统百货向现代百货转型，在严峻的市场环境下较好的完成了年初制定的各项工作计划。公司主要围绕以下几个方面展开工作：
一、以创新促进业绩增长
1、创新营销手段。公司从推进营销创新入手，强化运营和企划管理，利用节假日、黄金周适时适势推出创新策划方案，设计了一系列主题活动，加大促销力度，同时结合市场畅销品牌，与供应商联合制造市场热点、品牌热源，吸引了众多消费者以及特定消费群体前来参与活动，既增加了供应商的粘性，也取得了良好的销售业绩。
2、整合线上线下资源，深化O2O项目开发。公司运用自有“”APP上线，结合主流支付移动应用入口，打通“南京新百”APP与微信公共号之间的联系，打造新百的“微服务”。报告期，新百微信公众号新增关注用户5万余人。同时，接入热门的线上支付商及支付工具，实现了线上、POS机等移动支付功能，建立了网络大支付平台。目前，公司已实现了WiFi全覆盖，为顾客提供便利畅通的支付保障，提高顾客的消费体验度，降低跑单率，增加了销售额。
3、实施业务创新。报告期内，公司与南京综合保税区合作，成功完成“南京国际商品博览中心”委托管理项目，并在中心店七楼开设了进口商品直销超市，进一步丰富了商品资源，满足了顾客对进口商品的需求，形成了新的业绩增长点。
二、加快实施双主业发展战略，积极推进资本运作
报告期内，公司搭建了整体发展战略大框架，确立了双主业共同发展的战略。首先完成了百货板块3至5年发展规划的修订。同时，在整体发展战略框架下，通过调研重点企业，分析业务模式，初步拟订了公司养老健康产业战略规划。同时积极推进大健康领域资产重组工作，尽快完成相关项目的收购工作。通过大商业、大健康平台，抢抓市场份额，不断提高盈利水平和盈利能力。
三、借助海外成熟经验，加快传统百货向现代百货的转型速度。
公司从收购HOF以来，一直积极努力地探索借助HOF海外实现转型。报告期内，公司一方面解决了HOF的高息债置换，减轻HOF公司的债务压力，改善其负债结构，减少其利息开支，2015年基本实现了盈亏平衡，达到了预期目标。另一方面着力实现了HOF在国内发展的落地，设立了HOF中国旗舰店，借此将HOF模式引入国内市场。HOF有自己的买手团队及管理体系，同时其丰富自有品牌、采购品牌及特约品牌资源将有利于在中国形成差异化。公司还可以借助HOF海外成熟的营销模式，实现由传统百货向现代百货的升级转型。
四、开展并购重组，实现主业双轮驱动，推进企业可持续发展
2015年，公司启动了两个重大资产重组项目，一是收购中国脐带血库企业集团，即CO集团；二是收购三胞医疗养老资产。两个重组项目完成后，公司主营业务将进阶为“现代百货 健康养老”双主业。形成双轮驱动的产业格局和多元化的业务平台。公司参与投资的医疗健康服务体系得以进一步拓展和实质性推进。为公司全体股东提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
一、报告期内主要经营情况
2015年，公司实现营业收入158.53亿元，同比上升102.52，实现归属于上市公司股东的净利润3.67亿元，同比下降7.95（扣除非经常性损益后同比下降74.92）。
一)主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
1.收入和成本分析
1).主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币
2).成本分析表单位：万元
成本分析其他情况说明：
公司供应商采购金额合计105.15亿元，前五名占年度采购总额比重12.56。
2.费用
单位：万元币种：人民币
说明：主要原因是口径差异，去年HOF于10月1日纳入合并范围，其利润表为2014年的第4个季度金额。本报告期合并了HOF全年金额。
3.研发投入
研发投入情况表
单位：万元
情况说明
2015年3月26日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了公司《关于签署股权转让投资框架协议引入战略投资者的议案》。
2015年4月24日在南京中山南路1号签署《股权转让协议》，就转让南京新百所持有新百药业100股权以及南京新百以其相当于标的公司10股权价值作价出资乙方并相应获取乙方有限合伙人相应权益。本次交易已获公司第七届董事会第二十四次会议及2014年度股东大会审议通过。公司独立董事发表了表示同意的意见。（公告编号：临2015-020、临2015-024）
2015年4月末，南京新百处置新百药业90股权即不再纳入合并范围，剩余10股权转让在2015年7月完成。
由于报告期内公司子公司南京新百药业有限公司的出售，故本次纳入核算的研发投入费是2015年1-4月的发生额。
4.现金流
单位：万元币种：人民币
说明：主要原因是口径差异，去年HOF于10月1日纳入合并范围，其现流表为2014年的第四个季度金额。本报告期合并了HOF全年金额。
二)非主营业务导致利润重大变化的说明√适用□不适用
2014年4月12日，公司与HighlandGroupHoldingsLimited签署了《股权购买协议》，公司拟通过支付现金方式收购HighlandGroupHoldingsLimited约89的股权（内容详见公司“临2014-023号”公告）。截至2014年9月3日（北京时间），上述交易完成了购买股权的交割工作，持股比例约89。2014年10月1日，本公司对其取得实际控制，纳入合并范围。
2015年3月26日公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了公司《关于签署股权转让投资框架协议引入战略投资者的议案》。
2015年4月24日在南京中山南路1号签署《股权转让协议》，就转让南京新百所持有新百药业100股权以及南京新百以其相当于标的公司10股权价值作价出资乙方并相应获取乙方有限合伙人相应权益。本次交易已获公司第
