原标题：股份有限公司
上接83版)本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出量也将大幅增加。待本次募集资金项目投产或开始运营，公司的经营性现金流入量和流出量都会相应大幅度增加，经营性现金净流入量会较目前有明显增长。
9、对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全的自主经营能力。本次发行后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。
10、对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
三、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决和关联董事回避情况
2016年12月23日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等与本次交易相关的议案。
关联董事张卫东对与本次交易相关的议案进行表决时已回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表事前认可意见如下：
公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次向控股股东南京新工投资集团有限责任公司发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，拟签署的《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成的。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
公司在召开董事会前，就提请董事会审议本次非公开发行股票相关议案征求了我们的意见，我们对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表意见如下：
一、公司本次非公开发行股票相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《南京化纤股份有限公司章程》的规定。
公司符合非公开发行A股股票的条件，本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次非公开发行股票的方案符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于改善公司产品结构，优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、公司为本次发行制定的《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
三、公司为本次发行制定的《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司募集资金使用的相关规定，确保了本次发行的募集资金能够合理使用，符合上市公司全体股东的利益。
四、公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司发行股票构成关联交易。公司控股股东参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来发展的良好预期和对公司长期发展的支持，有利于促进公司持续稳定发展。本次发行的相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《南京化纤股份有限公司章程》的规定。
五、我们同意公司与控股股东南京新工投资集团有限责任公司签署《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，并同意公司董事会对本次非公开发行事项的总体安排。
六、鉴于公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告。
七、公司依据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，结合公司的实际情况，对《南京化纤股份有限公司章程》中的利润分配政策相关条款进行了修改。修订后的公司利润分配政策，在保持公司自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，更好地维护了投资者特别是中小投资者的权益，有利于公司法人治理结构的进一步完善，符合中国证券监督管理委员会的相关规定和公司的实际情况。我们同意公司对《南京化纤股份有限公司章程》中利润分配政策的相关内容所做出的修订。
八、公司制定的《南京化纤股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保障公司利润分配政策的连续性和稳定性。保证正常经营发展的前提下，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；
2、《南京化纤股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》；
3、公司与新工集团签署的《关于南京化纤股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事关于公司2016年度非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南京化纤股份有限公司董事会
2016年12月27日
股票简称：南京化纤股票代码：600889编号：临2016-025
南京化纤股份有限公司
关于公司2016年度非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及相关措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）有关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的每股收益和净资产收益率。
（一）主要假设
1、公司2016年1-9月扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币5，507.61万元。将前述2016年1-9月的净利润平均数进行年化计算，则2016年度上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约为7，343.49万元。进一步假设公司2017年归属于上市公司股东的净利润在前述2016年归属于上市公司股东的净利润基础上增幅分别为0、10和20；
2、假设2017年6月30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90，即11.38元/股。以下测算假设发行价格为人民币11.38元/股，募集资金总额为人民币15.00亿元（暂不考虑发行费用），发行数量为131，810，193股；
4、在本次非公开发行实施完毕之前，公司可能向全体股东分红或进行其他融资行为，由于派发现金红利的金额或其他融资行为的规模与金额尚不确定，故暂不考虑该等情况可能对本次发行方案的影响；
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）必要性
1、响应国有企业改革及供给侧结构性改革要求
2015年8月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，指明了下一步国有企业改革方向，新一轮国有企业改革提速。2015年12月，国家提出“供给侧”改革，从提高供给质量出发，用改革的方式推进结构调整，矫正要素配置扭曲，扩大有效供给，提高供给结构对需求变化的适应性和灵活性，提高全要素生产率，更好地满足广大人民群众的需要，促进经济社会持续健康发展。2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》，强调要推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。
公司为南京市国有控股上市公司、行业骨干企业，通过本次融资可以贯彻落实中共中央、国务院及南京市委市政府关于进一步深化国有企业
