本次非公开发行股票的发行对象之三金融信7号专项资产管理计划的委托人为员工持股计划。公司部分董事、监事和高级管理人员参与员工持股计划，本次向金融信7号专项资产管理计划发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事先认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，新工集团直接持有公司0.24的股份，通过南药集团间接持有公司26.94的股份，南药集团为公司控股股东，新工集团的控股股东南京市国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，新工集团将直接持有公司7.06的股份，通过南药集团间接持有公司20.12的股份，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南药集团仍为公司控股股东，南京市国资委仍为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经于2016年4月22日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过。本次发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经江苏省国资委、商务部和中国证监会核准后方可实施。
在获得以上部门核准后，公司将向证券登记结算机构和上交所办理本次发行股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为新工集团、AllianceHealthcare、金融信7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康。
一、新工集团的基本情况
（一）基本情况概述
（二）主营业务情况
新工集团的主要业务为新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体，承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责。近三年，新工集团通过深化改革，资源盘整和资本运作，推动了优质资源向战略新兴产业和先进制造业集聚，先后投资了新一代超高精细显示TFT-LCD面板及模组项目、乐金新能源汽车动力锂电池项目、中航工业南京轻型航空动力项目、新型激光显示项目等一批重大产业项目，同时，以科技创新引领，积极推动旗下医药、机电、化纤等核心业务板块的转型升级发展。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，南京市国资委持有新工集团100股份，股权控制关系如下：
（五）最近一年简要财务会计报表
2015年12月31日，新工集团合并报表口径资产总额为587.94亿元，归属于母公司所有者权益为195.36亿元，2015年度实现营业收入302.67亿元，利润总额19.74亿元，净利润17.13亿元，以上数据未经审计。
（六）新工集团及其相关人员最近五年受处罚等情况
新工集团董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，新工集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内新工集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与新工集团的控股股东、实际控制人无重大交易。本预案披露前24个月内，公司与新工集团及其控制的企业存在股权置换、借款和日常性关联交易等关联交易，相关交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上交所网站（http://www。sse。com。cn）的定期报告及临时公告等信息披露文件。
二、AllianceHealthcare的基本情况
（一）基本情况概述
（二）主营业务情况
AllianceHealthcare的主要业务为股权投资。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
AllianceHealthcare是为了投资本公司而设立的特殊目的公司，除了持有本公司12的股份之外，其设立至今无实际经营的业务。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，AllianceBootsHoldings持有AllianceHealthcare100股权，AllianceBootsHoldings股权控制关系如下图所示：
（五）最近一期简要财务会计报表
2015年8月31日，AllianceHealthcare合并报表口径资产总额为9.31亿元，所有者权益为9.31亿元，2015年1-8月实现净利润2.52亿元，以上数据已经审计。
（六）AllianceHealthcare及其相关人员最近五年受处罚等情况
AllianceHealthcare及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，AllianceHealthcare及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，AllianceHealthcare及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内AllianceHealthcare及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
2014年12月，公司向AllianceHealthcare非公开发行股票。公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。
除上述交易之外，本预案披露前24个月，公司与AllianceHealthcare及其控股股东、实际控制人未发生其他重大交易。
三、金融信7号专项资产管理计划的基本情况
金融信7号专项资产管理计划的委托人为员工持股计划。
（一）员工持股计划参加对象
员工持股计划的参加对象为由南京医药及其合并报表范围内的子公司的全体员工中符合员工持股计划（草案）规定条件并经董事会确定的员工，包括公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员以及其他员工。
（二）员工持股计划资金来源
员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及其他合法方式取得的自筹资金。
（三）员工持股计划股票来源
员工持股计划设立后，公司将委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的金融信7号专项资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司非公开发行A股股票的方式持有公司股票。
（四）员工持股计划的存续期及锁定期
员工持股计划的存续期限为48个月，自公司本次非公开发行的股票登记至资产管理计划名下并上市之日起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（五）员工持股计划的管理
富安达资产管理（上海）有限公司作为员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（六）本次发行完成后，金融信7号专项资产管理计划与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，金融信7号专项资产管理计划与公司不存在同业竞争，也不会产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内金融信7号专项资产管理计划与公司之间重大交易情况
截至本预案披露日，金融信7号专项资产管理计划尚未设立，与公司不存在重大交易。
（八）金融信7号专项资产管理计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案披露日，金融信7号专项资产管理计划尚未设立，不涉及该事项。
四、紫金医药的基本情况
（一）基本情况概述
（二）主营业务情况
紫金医药经营范围：医药产业投资。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
紫金医药于2016年4月20日成立，尚无经营成果。紫金医药是南京国资混改基金有限公司为了本次非公开发行专门设立的子基金。南京国资混改基金有限公司是为了贯彻落实《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）等文件精神，推进国有资本与各类社会资本有序融合、共同发展，做优做强做大国有企业而设立。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，股权结构如下图：
1、紫金医药股权结构：
2、紫金医药执行事务合伙人股权结构：
（五）最近一年简要财务会计报表
紫金医药于2016年4月20日成立，无最近一年财务报表。
（六）紫金医药及其相关人员最近五年受处罚等情况
紫金医药及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易的情况
本次发行完成后，紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，紫金医药及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
五、长城资管的基本情况
（一）基本情况概述
（二）主营业务情况
长城资管经营范围：收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；商业化收购、委托代理、投资；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；国债现券和回购；中央银行票据、金融债现券交易和回购；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；保险兼业代理（有效期至2015年9月4日）；经金融监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）最近三年主要业务的发展状况
