（七）应收账款规模较大的风险
随着业务规模的快速扩大，公司应收账款规模相应增长。2013年、2014年和2015年各期末公司应收账款账面价值分别为43.83亿元、50.37亿元和60.38亿元，占当期主营业务收入的比例分别为22.78、22.82、24.33，2014年末、2015年末分别同比增长14.94和19.86。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定，主要客户均为资信状况良好的医院，应收账款质量较高。但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
（八）销售区域集中的风险
最近三年，公司的医药流通业务销售主要分布在江苏、安徽、福建三省，公司营业收入的区域集中度较高。目前，公司在上述省份的医院覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标政策发生重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对公司的经营业绩产生不利影响。
（九）审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议确认批准，本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行方案需经江苏省国资委、商务部和中国证监会的核准，能否取得以上部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（十）股价波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（十一）净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
第五节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2016年4月22日，公司分别与新工集团及AllianceHealthcare、金融信7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康签订了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
发行人：南京医药
认购人：新工集团、AllianceHealthcare、金融信7号专项资产管理计划、紫金医药、长城资管、东方三山、云泰丰及国禹健康
协议签订时间：2016年4月22日
二、认购价格和认购
本次非公开发行的发行价格为6.57元/股（该价格不低于中国法律规定的本次非公开发行的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90）。在定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，将根据上交所的相关规定对上述发行价格及发行股票的数量进行除权除息调整。
三、认购方式、支付方式
认购方式：认购人均以现金认购本次非公开发行的股票。
支付方式：本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，认购人应在收到保荐人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
四、限售期
本次非公开发行中认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
五、协议的成立和生效
（一）协议的成立
《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立（AllianceHealthcare作为认购人经授权代表签字即可）。
（二）协议的生效
《股份认购协议》中除“释义”、“本次非公开发行与认购”、“股份认购价款的支付”和“交割和交割后续事项”条款外，其他条款在《股份认购协议》签署之日起即生效。前述四个条款在以下生效条件全部满足之日起生效：
1、本次非公开发行已经公司董事会和股东大会审议通过；
2、本次非公开发行事项获得江苏省国资委批准；
3、商务部同意AllianceHealthcare对公司进行境外战略投资；
4、中国证监会核准本次非公开发行；
5、本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准（如适用）。
六、协议的终止
除《股份认购协议》另有约定外，在以下情况下，协议可以在交割日以前终止：
1、经各方协商一致，可终止本协议。
2、受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
七、违约责任条款
（一）除《股份认购协议》另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出）。
（二）认购人未按照协议约定将全部保证金划入发行人账户，则每延迟一日，认购人应按照协议约定向发行人支付违约金。如延迟超过100日，发行人有权解除本协议（发行人与新工集团、AllianceHealthcare及金融信7号专项资产管理计划签订的《股份认购协议》无此条款）。
（三）认购人未按照协议约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户，发行人有权解除本协议或终止向该认购人非公开发行股份，同时认购人应向发行人支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的5的违约金。
第六节公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
现行的《公司章程》对利润分配政策主要规定如下：
（一）利润分配基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件及比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30。公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告或公司存在重大投资计划、重大现金支出等事项（募集资金项目除外），公司当年将不进行现金分红。
公司董事会应当根据所处行业特点、发展阶段、自身经营模式及重大资金使用安排，将区分以下情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配时间间隔
在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司进行利润分配时，应当由公司董事会制定分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
经董事会审议通过后将利润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未在上一会计年度结束后提出利润分配方案的，公司应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因及未用于利润分配的留存收益的用途，独立董事应当发表独立意见。
（六）调整利润分配政策的条件和决策机制
公司调整利润分配政策的条件具体如下：
（1）战争、自然灾害等不可抗力；
（2）国家法律法规或监管部门对上市公司利润分配政策出台新规定；
（3）公司外部经营环境发生变化，需要调整现金分红政策；
（4）公司自身经营状况发生重大变化，需要调整现金分红政策。
公司调整或变更章程规定的利润分配政策时，需由董事会拟定调整方案，并经全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立意见，提交公司股东大会审议。股东大会审议上述调整或变更章程规定的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并保持相关现金分红政策及利润分配政策的连续性和稳定性。
二、最近三年现金分红金额及比例
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
公司2013年度、2014年度母公司实现的可分配利润为负数，故未进行现金分红。
2015年度母公司的可供股东分配利润3,547.22万元，董事会决议用于分配的利润总计1,794.85万元，剩余可分配利润1,752.37万元转入下一年度分配。上述利润分配预案中现金分红比例达到50.60，超过公司董事会前期做出的现金分红比例不低于当期可供分配利润的30的承诺。
三、未分配利润使用安排情况
公司未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司的发展战略的实施和可持续性发展。
四、未来三年（2016年-2018年）的股东回报规划
公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划已经第七届董事会第五次会议审议通过了，主要内容如下：
（一）公司利润分配的形式
公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。在满足公司章程规定现金分红条件下，公司将优先选择现金方式分配利润。在采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30。
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机
