长城资管是中国四大金融资产管理公司之一，形成了以不良资产收购处置、投资银行及资产管理、多元平台综合金融服务业务为主体、多种金融服务产品的集团化综合经营业务体系。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，长城资管股权结构如下：
（五）最近一年简要财务会计报表
2015年12月31日，长城资管资产总额为3,646.47亿元，负债总额为3,168.30亿元，所有者权益总额478.17亿元，2015年度实现营业收入298.53亿元，利润总额82.89亿元，净利润78.00亿元，以上数据未经审计。
（六）长城资管及其相关人员最近五年受处罚等情况
长城资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，长城资管及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，长城资管及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内长城资管及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，长城资管及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
六、东方三山的基本情况
（一）基本情况概述
（二）主营业务情况
东方三山经营范围：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
东方三山是中国东方资产管理（国际）控股有限公司（以下简称“东方国际”）的成员企业，东方国际是中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）在港设立的全资控股公司，主要从事直接投资、基金管理及投资银行业务，是东方资产境外业务的平台公司。东方三山与东方资产现有业务有较强互补性和协同性，通过建立第三方资金管理能力、主动资本管理和运营能力以及金融产品设计和募集能力等核心竞争力，协助公司和集团实现战略目标。
以“资产管理 投资”的模式，主要在股权投资，债权投资以及另类投资上合理有效的配置资产，获得可持续性的高投资回报。东方三山经营范围包括：股权投资、资产管理、投资管理、投资咨询、实业投资。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，股权结构如下图：
（五）最近一年简要财务会计报表
截止2015年12月31日，东方三山资产总额为5,052.46万元，负债总额为19.31万元，所有者权益为5,033.15万元，2015年度实现营业收入400.00万元，利润总额44.20万元，净利润33.15万元，以上数据未经审计。
（六）东方三山及其相关人员最近五年受处罚等情况
东方三山及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，东方三山及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，东方三山及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内东方三山及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，东方三山及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
七、云泰丰的基本情况
（一）基本情况概述
（二）主营业务情况
云泰丰经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
云泰丰于2015年10月22日注册成立，尚无经营成果。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，股权结构如下图：
（五）最近一年简要财务会计报表
2015年12月31日，云泰丰资产总额为460.40万元，负债总额为1.84万元，所有者权益为458.56万元，2015年度实现营业收入0元，利润总额-41.44万元，净利润-41.44万元，以上数据未经审计。
（六）云泰丰及其相关人员最近五年受处罚等情况
云泰丰及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，云泰丰及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
八、国禹健康的基本情况
（一）基本情况概述
（二）主营业务情况
国禹健康的主要业务为投资管理。
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
国禹健康于2016年1月刚成立，尚无经营成果。
（四）股权关系结构
截至本预案公告日，国禹健康股权结构如下图：
（五）最近一年简要财务会计报表
国禹健康于2016年1月刚成立，无最近一年财务报表。
（六）国禹健康及其相关人员最近五年受处罚等情况
国禹健康及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）本次发行完成后，国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
（八）本次发行预案披露前24个月内国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，国禹健康及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生过重大交易。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过20.00亿元，扣除发行费用后，将使用募集资金净额中的17.00亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行募集资金拟用于偿还银行贷款或有息债务的主体为公司及其子公司，所涉及子公司均为公司全资子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关债务的情况。公司通过内部往来款形式偿还子公司的债务。
如果本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款或有息债务的部分不能满足公司及全资子公司银行贷款或有息债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持
近年来，公司资产负债率维持在高位。对比国内医药流通行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率要高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。
数据
2013年末、2014年末、2015年末，公司的合并报表资产负债率分别为86.44、78.55和78.67。2014年非公开发行完成后公司合并报表资产负债率有所下降，但维持在较高水平。较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。
受所处行业业务特点的影响，公司需要大量持续稳定的资金以满足下游客户与上游供应商的应收账款与应付账款信用期存在的差异和存货周转对资金的需求。单纯依靠具有一定期限的银行贷款或债券融资等债务融资和自身的留存利润难以有效支撑公司业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。
（二）降低负债规模、减少财务费用支出、提升公司盈利能力
随着公司批零一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩张，自有资金无法满足公司业务发展所需的持续投入，因此公司持续进行债务融资。报告期内公司短期借款和短期债券情况如下：
单位：亿元
2013年、2014年和2015年公司财务费用分别为2.41亿元、2.94亿元和2.30亿元，占同期公司营业收入比重为1.25、1.33和0.93。尽管2014年非公开发行募集资金到位后2015年财务费用有所降低，同时公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，2015年公司的传统授信贷款规模已降至公司整体债务融资规模的50以下，但财务费用率仍然偏高。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了明显的负面影响。因此，适当降低银行贷款或有息债务、减少财务费用，将对提高公司盈利水平将起到积极的作用。
（三）公司的战略实施和业务扩张需要充足的流动资金支持
2015年医改政策频出，国家药品集中采购新政、公立医院综合改革、药价市场化、分级诊疗制度、医保支付变革等新医改重磅政策先后落地，给医药流通领域带来较大影响。公司三个重点业务区域（苏、皖、闽）均被列为国家综合医改试点省份，药品招标相关政策给公司当地企业经营活动带来一定压力。
鉴于上述市场环境的变化，公司采取多种措施将不利因素和影响降至最低。上述措施取得良好成效，2015年公司收入规模仍较上年增长12.40。
公司作为以医院销售为核心的医药流通企业，在目前医院占款时间普遍较长的状况下，公司一直面临流动资金紧张的压力。同时医药流通行业集中度不断提高，全国性和区域性的龙头企业的实力不断增强，为了应对同行业的竞争、巩固既有区域性的优势地位和开拓新区域市场，公司就必须投入更多的资金保障公司业务的健康发展。
因此通过本次非公开发行募集资金来补充流动资金，可以有效满足以上业务运营及发展需要，缓解公司资金压力，支持公司经营业务发展。
（四）本次补充流动资金的测算过程
根据公司未来的业务发展规划，公司对2016-2018年的流动资金需求进行了测算（相关测算不代表公司的盈利预测或业绩承诺）。由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司分别测算了上述各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额），预计资金缺口超过23.12亿元。
1、营业收入的测算
2013-2015年，公司营业收入年均复合增长率为13.58，2015年全年公司实现营业收入2,481,308.73万元，较2014年同比增长12.40。根据公司报告期内的营业收入增长情况并结合公司未来三年业务发展目标，假设2016年至2018年公司营业收入继续以年均13.58的增长率增长，则2016年、2017年和2018年公司的营业收入将分别达2,828,691.95万元
