3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
综上，公司符合《注册管理办法》等相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（五）本次发行程序合法合规
2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。2023年8月11日，本次发行已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时，根据有关规定，本次发行还需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30，且向特定对象发行A股股票总金额不超过30,000万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、主要测算假设及前提条件
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行A股股票于2023年9月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准；
（3）截至2023年3月31日，发行人总股本为401,333,334股。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30。假设本次发行数量为3,000.00万股，募集资金30,000.00万元，不考虑发行费用等影响，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化；
（4）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；
（5）2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为2,208.91万元和2,155.70万元；在此基础上考虑2023年度较2022年度持平、增长10与增长20的情形；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）不考虑现金分红因素的影响；
（8）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度对未来年度经营情况及财务状况的判断，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算，测算2023年度相关数据及指标时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、可转换公司债券转股等其他因素导致股本发生的变化，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，将进一步提升公司生产规模，增强公司业务竞争实力，提升公司营业收入和净利润水平。由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。
（三）本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金存储、使用、管理和监督等内容进行明确规定。公司将严格遵守《管理办法》的相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户中集中管理，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来整体战略发展方向，有利于扩大公司业务规模、提升公司整体服务能力、提高公司研发实力和综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建成并实现预期收益。
3、加快发展公司主营业务，提升公司盈利能力
本次发行募集资金将投入半导体晶圆制造及封测项目及补充流动资金项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司已建立起由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率和控制公司经营风险。
5、进一步完善利润分配制度，强化投资者的回报机制
本次发行完成后，公司将严格执行《公司章程》及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》所规定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效地维护和增加对股东的回报水平。
（四）相关主体关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东及实际控制人出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本企业/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会、上海证券交易所等证券监督管理机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（7）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。
（8）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会
2023年8月12日
证券代码：688079证券简称：美迪凯公告编号：2023-028
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州美迪凯光电科技股份有限公司第二届董事会第八次会议于2023年8月11日在浙江美迪凯光学半导体有限公司会议室以现场和视频会议相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年8月8日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长葛文志先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》的规定，会议有效。
经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法
