来源时间为：2023-05-15
摘要
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性。
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
2、中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行A股股票情况
1、公司有关本次向特定对象发行的相关事项已经公司第六届董事会第十三次、第十四次、第十八次、第二十次、第二十二次、第二十四次、第二十六次会议和公司2022年第三次临时股东大会及2022年第五次临时股东大会审议通过，根据规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册。
2、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购情况协商确定。
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本533,117,181股的30即159,935,154股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的同意注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会等有关部门的规定，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币87,500.00万元（含87,500.00万元），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目总投资金额拟使用募集资金金额
1数字工厂智能控制解决方案项目49,390.0027,641.18
2数字建造及智能工程装备控制解决方案项目23,990.0012,505.88
3研发和实训展示中心项目36,520.0021,102.94
4偿还银行借款和补充流动资金26,250.0026,250.00
合计136,150.0087,500.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金等自筹方式解决。在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红总额及比例、未分配利润使用安排等情况，请见本募集说明书“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
12、本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会的注册同意。
二、公司的重大风险提示
（一）持续亏损的风险
报告期各期，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为-91,305.11万元、518.78万元、2,017.45万元和-6,080.13万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者得净利润分别为-100,638.28万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元。
2020年度，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润受到商誉减值、军工审价调减等综合因素影响公司业绩亏损较多。剔除上述影响，报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为-29,661.79万元、-7,920.77万元、-11,017.96万元和-6,674.72万元。一方面，为了提高公司产业链集成能力，公司开展的大数据网络及工业互联网 解决方案业务毛利率较低，拉低公司整体综合毛利率；另一方面，公司期间费用率较高，报告期各期的期间费用率分别为96.54、51.48、45.29和76.71，使得公司报告期内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数。
报告期内，公司期间费用率高于毛利率，期间费用较高是公司持续亏损的重要原因。公司与可比公司的期间费用率比较如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
上海瀚讯75.89B.392.536.27
映翰通37.403.08'.754.66
星网锐捷33.603.540.610.95
三旺通信50.366.88B.916.38
平均49.316.473.454.57
公司76.71E.29Q.48?54
注：2020年，如扣除军工审价调减影响，公司期间费用率为74.10。
报告期内，公司期间费用较高，主要是由于：
1、公司重视研发，研发费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为27.07、19.48、17.25、31.40。
2、公司财务费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为10.06、6.20、3.16和5.91。公司财务费用较高主要是：（1）公司历史上对外收购及研发投入支付现金较多，而报告期内股权融资金额较小、债权融资金额较大成本偏高。（2）公司的部分子公司，引入外部投资者，根据投资协议，公司存在无法避免的向投资者交付现金的合同义务，公司将前述投资认定为金融负债。报告期各期，前述金融负债分别计提利息费用3,056.84万元、3,426.89万元、1,658.96万元、161.25万元。截至报告期末，前述金融负债大部分已清偿，余额为9,500.00万元。本次募集资金到位后，有助于减少公司的财务费用。
3、公司管理费用金额较大，报告期各期占营业收入的比例分别为18.79、12.40、11.95和19.51。公司管理费用较高主要是：公司业务包括工业级网络通信产品、工业级边缘控制服务器产品、大数据网络服务及工业互联网 解决方案、操作系统及工业软件四大类业务，应用领域包括了民用、军工，军工业务又包括三类业务（交换机、多媒体指挥系统、嵌入式操作系统）且由不同的公司负责。由于公司业务范围较广、不同业务板块涉及不同的经营主体，同一业务板块也存在多个主体经营的情形，公司子公司和管理人员较多，截至报告期末，公司合并范围内共28家子公司，公司的行政、管理人员相较同规模的公司人数更多。因此，公司管理费用较高，报告期各期占营业收入的比例分别为18.79、12.40、11.95、19.51。
针对财务费用较高情形，公司在优化资本结构。针对管理费用较高的情形，公司在优化组织结构和内部管理，提升信息化管理水平，降低管理费用。公司降低财务费用率和管理费用率的进度和效果存在不确定性。如未来公司的期间费用率继续高于毛利率，公司存在继续亏损的风险。
（二）募投项目研发失败的风险
本次募投项目包括数字工厂智能控制解决方案项目、数字建造及智能工程装备控制解决方案项目、研发和实训展示中心项目、偿还银行借款和补充流动资金。本次募投项目的投入包括房屋购置与建设21,000.00万元、软硬件购置24,070.00万元、人员投入16,180.00万元、偿还银行借款和补充流动资金26,250.00万元，占本次募集
