公司本次募投项目以现有产品技术为基础，针对工厂制造和建筑工地应用场景进行深度研发。公司已经拥有通用边缘控制器、Intewell操作系统和MaVIEW软件等底层技术和架构，但是必须针对工厂制造和建筑工地应用场景，进行结构、功能、接口、算法等各方面的深度改进。如公司对下游应用行业的理解出现偏差或下游应用行业的技术需求出现较大变化，可能导致公司存在研发失败的风险。
（三）产品审价风险
报告期内，公司部分产品销售至研究所、部队或军工企业等，该部分业务需要根据规定向军品审价单位或部门提供按产品具体组成部分的成本及其他费用为依据编制的产品报价清单，并由国防单位最终确定审定价格，审定价格可能存在低于合同约定金额的风险。通常情况下，国防单位审定价格的周期较长并存在较大的不确定性。
2021年，公司内部专门成立了审价中心，结合军品的材料、人工等多方面的投入情况，及军方对历史同类产品的审价结果或初步审价信息（如有），综合评估合同预计的审价结果；同时公司制定了《暂定价合同收入确认实施细则》，基于谨慎性原则进一步加强了暂定价的相关财务管理及会计核算。
截至2023年3月31日，公司累计已确认收入中未取得审价结果的收入合计35,670.77万元，未来存在根据审价结果调整的可能，其中，14,604.57万元项目尚未开始审价、具体审价时间不确定，21,066.20万元项目已开始审价、公司已提供审价资料但是尚未获得审价结果。前述尚未取得审价结果的项目最终是否调整收入及调整的具体金额需根据未来的审价结果确定，存在不确定性。
（四）应收账款的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为53,302.50万元、51,924.07万元、70,361.20万元和69,023.25万元，占流动资产的比例分别为34.92、38.13、42.86和41.31，占比较高。报告期内，公司应收账款周转率分别为0.78、1.79、1.81和0.25，主要系公司大型通信、防务等行业的客户受其预算、内部付款审批程序等的影响，付款周期较长所致。若客户延迟支付或不支付相关款项，导致公司不能及时收回应收款项或无法收回应收款项，会对公司资金周转和经营业绩产生不利影响。
2023年，发行人子公司拓明科技对其客户北京中昌天盛科技有限公司（简称“中昌天盛”）申请仲裁、对中昌天盛及其法定代表人提起诉讼，请求对方支付3,238.03万元货款等，相关情况参见“第一节发行人基本情况”之“十、未决诉讼、仲裁事项及行政处罚”之“（一）发行人重大诉讼、仲裁”。
（五）新增固定资产和无形资产折旧摊销风险
本次募投项目涉及较大规模的固定资产及无形资产投资。按照募投项目的建设和运营计划，预计本次募投项目新增的折旧与摊销金额对发行人的业绩影响金额分别为：第一年2,043.50万元、第二年3,607.00万元、第三年3,607.00万元、第四年-第六年6,843.00万元、第七年6,353.00万元。
尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但募投项目的实施受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的实现情况不达预期，本次募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。
（六）毛利率下降的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为23.51、43.56、37.60和40.64。
2020年度，公司综合毛利率处于较低水平，主要因2020年防务业务进行了审价调整，导致部分前期陆续验收交付产品并已按客户认可的暂定价确认的收入出现较大调减，因价格调整影响收入减少1.62亿元，此次调减金额一次性调减2020年当年收入，但未对成本产生影响，因此造成2020年毛利率低于正常水平。报告期内，剔除2020年度审价调整因素影响后，公司综合毛利率分别为41.28、43.56、37.60和40.64，综合毛利率水平小幅下降。
若公司未来防务业务大幅调减或低毛利产品/业务收入比例增加，或随着市场竞争的变化产品/业务毛利出现下滑，将对公司的综合毛利率产生不利影响。
（七）存货减值的风险
报告期各期末，公司的存货余额分别为23,164.18万元、29,002.95万元、44,841.49万元、47,606.04万元，存货跌价准备金额分别为3,722.24万元、3,117.83万元、2,906.14万元、2,906.15万元。
公司主要采用“以销定产”及市场预测与安全库存相结合的生产模式，在按订单生产的基础上，公司也会根据市场预期对部分具备一定标准化程度的产品安排合理的安全库存生产，以应对市场需求的变化。随着订单增长及芯片原材料上游供应商供货紧张，为保证产品交付的时效性以及保持合理的安全库存，公司增加了原材料采购规模和产品生产规模，因此公司原材料、在产品、库存商品期末余额都有不同程度的增加。公司存货规模较大会降低公司运营效率，同时产生跌价风险。
（八）商誉减值的风险
为推进公司的战略部署，完善产业布局，公司外延式发展与内生式增长同步实施。截至报告期末，公司商誉账面原值126,918.47万元，账面价值10,925.38万元。如果以后年度被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况不达预期，根据《企业会计准则》的相关规定，公司可能需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。
（九）募集资金投资项目无法达到预期效果的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前公司业务的行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，可能导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（十）未分配利润为负导致无法进行利润分配的风险
截至2023年3月末，公司合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为-102,636.61万元、-2,296.86万元，未分配利润转正的时间存在不确定性，存在一定时间内无法进行利润分配的风险。
释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
东土科技、发行人、公司、本公司、上市公司指北京东土科技股份有限公司
发行、本次发行、本次向特定对象发行指北京东土科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为
东土宜昌指东土科技（宜昌）有限公司，系发行人控股子公司
东土华盛指东土华盛科技有限公司，系发行人控股子公司
东土惠和指东土惠和科技有限公司，系发行人控股子公司
东土远景指上海东土远景工业科技有限公司，系发行人控股子公司
东土旭升指北京东土旭升管理咨询有限公司，系发行人控股子公司
东土和兴指北京东土和兴科技有限公司（曾用名“北京和兴宏图科技有限公司”），系发行人控股子公司
东土泛联指北京东土泛联信息技术有限公司，原系发行人参股公司，现为发行人控股子公司
拓明科技指北京东土拓明科技有限公司（曾用名“北京拓明科技有限公司”），系发行人控股子公司
东土正创指北京东土正创科技有限公司（曾用名“北京北方工大科技发展有限公司”），系发行人控股子公司
科银京成指北京科银京成技术有限公司，系发行人控股子公司
东土军悦指北京东土军悦科技有限公司，系发行人控股子公司
飞讯数码指北京飞讯数码科技有限公司，系发行人控股子公司
广州科东指科东（广州）软件科技有限公司，系发行人控股子公司
飞悦京成指北京飞悦京成科技有限公司，系发行人控股子公司
山东产创指山东产创智汇科技有限公司，系发行人参股公司
贵州泛联指贵州泛联信息技术有限公司，系发行人参股公司
广州天目基金指广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人参股公司
中关村芯创基金指北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙），系发行人参股公司
蓝鲸众合指北京蓝鲸众合投资管理有限公司，系发行人参股公司
神经元网络指北京神经元网络技术有限公司，系发行人参股公司
中科亿海微指中科亿海微电子科技（苏州）有限公司，系发行人参股公司
上海瀚讯指上海瀚讯信息技术股份有限公司（300762.SZ）
上海金卓指上海金卓科技有限公司
物芯科技指北京物芯科技有限责任公司，系发行人参股公司
东土太一指湖北东土太一智慧科技有限公司，系发行人参股公司
鎏信科技指深圳鎏信科技有限公司，系发行人参股公司
德国倍福指德国倍福自动化有限公司
研华股份指研华股份有限公司
欧姆龙集团指欧姆龙株式会社
西门子指德国西门子股份公司
A股指境内上市的人民币普通股股票
定价基准日指本次发行的发行期首日
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
保荐机构、国金证券、主承销商指国金证券股份有限公司
发行人律师、中伦律师指北京市中伦律师事务所
发行人会计师、信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年一期指2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月
报告期各期末指2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日
报告期末、最近一期末指2023年3月31日
董事会指北京东土科技股份有限公司董事会
监事会指北京东土科技股份有限公司监事会
股东大会指北京东土科技股份有限公司股东大会
三会指股东大会、董事会、监事会
国标委指中国国家标准化管理委员会
《公司章程》指《北京东土科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《证券期货法律适用意见第18号》指《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
募投项目指募集资金投资项目
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
工业以太网指用于工业控制系统的以太网。工业以太网是国际上最新的工业自动化控制网络通信技术解决方案。工业以太网技术是以IEEE802.3标准为技术基础，为满足工业测量和控制现场的可靠性、高可用性、实时性、安全性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业通信技术，是连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联网的基础
工
