如在2023年12月31日前，上述逾期应收账款被收回，则按照应收账款的收回情况，目标公司将乙方、丙方已支付的与收回的应收账款等额的补偿款返还乙方、丙方。如在2023年12月31日前，上述逾期应收账款未被收回，则乙方、丙方上述补偿款不再返还，目标公司将依法对上述补偿款项进行会计处理。（25,900万元－甲方实际支付的转让对价 乙方、丙方已支付的现金补偿），则乙方、丙方应于《减值测试报告》出具后15日内以现金共同连带对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额－（25,900万元－甲方实际支付的转让对价 乙方、丙方已支付的现金补偿）。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
⑤超额净利润的分配
如目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计净利润累计达到14,100万元，则甲乙双方一致同意在2021年12月31日前对超额净利润（即目标公司2018年度、2019年度、2020年度三个年度经审计累计净利润扣除14,100万元的超额部分）按甲方20、乙方80的比例进行分配。
（7）期间损益
各方同意，自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方在交割完成后20日内以现金方式连带向目标公司补足。
（8）管理人员安排
各方同意：
本次交易完成后，目标公司的董事长、财务负责人将由甲方指定，该财务负责人将全面负责目标公司的财务工作，乙方应配合完成目标公司财务负责人的聘任工作，并为该财务负责人的日常工作提供相应的工作环境和便利条件。
业绩承诺期内，乙方应保证目标公司高管人员的稳定，未经甲方事先书面同意，现任（签订本协议之时）高管人员不得擅自从目标公司离职。
业绩承诺期内及此后2年内，乙方、丙方保证其不通过任何直接或间接方式自营、投资或为他人经营与目标公司相同或相似或可能产生竞争关系的业务，亦不到与目标公司有相同或相似业务、或可能产生竞争关系的单位就职。
（9）生效条件
各方同意，以下全部条件成就之日起，本协议生效：
①目标公司股东大会就同意标的资产转让作出决议；
②甲方、乙方就本协议项下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的批准。
11、资产的交易价格和定价依据
本次交易中，标的公司赛翼智能70股权的交易金额为25,900万元。该交易价格由柯利达综合考虑标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素，并参考标的公司的预估值，与交易对方协商确定。
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案修订公告中予以披露。
公司将在审计、评估完成后，在发行预案修订公告的“董事会关于资产定价合理性的讨论与分析”部分予以披露，并分别对资产交易价格或者资产评估价格的合理性进行说明。
（二）偿还长期银行贷款项目
为优化资本结构，降低财务风险，减少财务费用，从而增强公司竞争能力，实现公司持续、快速、健康发展，拟使用本次募集资金偿还长期银行贷款金额为不超过11,000万元。本项目的实施主体为柯利达，偿还长期银行贷款项目的实施将有效降低公司资产负债率，进一步提高公司抗风险能力。
有关偿还长期银行贷款的必要性和合理性，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（三）偿还长期银行贷款的必要性与合理性分析”。
三、本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
1、紧跟行业趋势，优化产品结构
根据中国建筑装饰行业协会官方网站发布的《2016年度中国建筑装饰行业发展报告》：2016年，我国从事建筑装饰行业的企业总数在13.2万家左右，行业全年完成工程总产值约3.66万亿元，但其中行业龙头企业的年产值占整个行业总产值比例极低，市场竞争十分激烈。建筑装饰行业虽然总体市场规模大，但其进入门槛相对较低，市场集中度依然较低，行业整体呈现出“大行业，小企业”的局面。在如此激烈竞争的市场中，任何企业想要生存并快速脱颖而出，紧跟时代脚步进行转型升级势在必行。
随着人力成本、原材料成本、销售成本的增加，大型装饰企业的利润出现明显下滑，而中小企业的利润微薄甚至出现亏损。目前，我国经济转向新常态，或将面临一段调整期，建筑装饰行业发展也到了重要关口，转变行业发展方式，实施产业转型升级。建筑装饰产业转型升级遵循两个规律：一方面来自自身发展的需求，另一方面也来自客户需求的不断提升。目前来看，“互联网 ”和“智装”升级成为转型的两个方向。目前公司主要致力于传统建筑外装及内装业务，如果要在行业内部取得一定的竞争优势，必然要寻找新的行业延伸领域，通过收购标的公司，切入建筑智能化领域，从而优化产品结构、增强风险抵御能力。
2、完善产业链布局，降低行业风险
建筑装饰行业近年来始终保持较高的增长速度。根据中国建筑装饰协会发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2016年的3.66万亿元，年复合增长率达9.70，2016年同比增速比2015年提升了0.5个百分点，较宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。在高速的增长环境下，市场对于建筑装饰企业的要求也在不断变化和更替，对于公司来说，为了能够更好适应未来创新化、精细化、绿色化的行业趋势，适当延伸产业链条、布局行业前沿、降低市场风险十分必要。
智能化作为建筑装饰行业未来的发展方向，目前发展已经逐步进入快车道。据《前瞻产业研究院智能建筑行业报告》统计，智能建筑行业市场在2005年首次突破200亿元之后，接下来便以每年20以上的增长态势发展。2016年，我国智能建筑市场规模已经达到1,853亿元，同比增长18.18左右，继续保持较快的增长速度。本次非公开发行中，公司拟使用募集资金收购标的公司作为公司的发展战略进行布局。目前，标的公司在建筑智能化方面发展已比较成熟，业务涉足智能建筑、数据中心以及智慧社区等多个前沿领域。通过收购，公司可以实现“建筑内装 建筑外装 建筑智能化系统集成”业务覆盖，全面介入建筑智能化以及智慧社区产品等业务，优化公司业务结构。同时，公司将依托赛翼智能的团队尝试在EPC以及PPP等项目中承担更多角色，减少外包业务降低业务成本，在建筑行业领域进一步发挥协同效应。
3、布局华南地区，加速拓展市场
公司发展初期以江苏省为主要目标市场，以“深耕江苏，加速拓展全国”为市场策略。近年来，为了进一步扩大业务范围，适应新形势下战略发展需要，公司已先后成立了15家分公司和15个营销网点，遍及华东、华北、西北、西南、东北，业务规模，市场份额稳步扩大，省外业务规模增长较快。而标的公司赛翼智能自成立以来专注于开拓华南市场，在两广地区拥有丰富的资源，随着智慧社区管理系统产品推广与布局的逐步成型，赛翼智能业务区域也将形成以华南为核心，辐射全国的业务网络布局，能够全方位增强公司的行业影响力。
《苏州柯利达装饰股份有限公司非公开发行A股股票预案》相关相似阅读参考资料:
非公开发行股票预案、非公开发行预案、柯利达、苏州柯利达、柯利达集团、苏州柯利达王红梅美女、柯利达会被借壳吗、603828柯利达股吧、柯利达与金螳螂关系
