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瑞玛精密:关于深圳证券交易所《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之回复

发布日期:2023/6/15 19:08:26 浏览:1048

来源时间为:2023-06-15

证券代码:002976   证券简称:瑞玛精密   公告编号:2023-065

         苏州瑞玛精密工业股份有限公司

                 关于

              深圳证券交易所

    《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行

       股份购买资产并募集配套资金申请的

          审核中心意见落实函》之回复

               独立财务顾问

              甬兴证券有限公司

               二〇二三年六月

深圳证券交易所:

  苏州瑞玛精密工业股份有限公司(以下简称“瑞玛精密”、“上市公司”或

“公司”)于 2023 年 6 月 10 日收到贵所出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》(审核函

〔2023〕130009 号,以下简称“《审核函》”),根据《审核函》的相关要求,

公司会同相关中介机构,对有关问题进行了认真分析与核查,现就相关事项回复

如下,请贵所予以审核。其中,涉及补充披露内容均已在《苏州瑞玛精密工业股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)(修订稿)》(以下简称“《重组报告书》”)中以楷体加粗形式标明。

  如无特殊说明,本回复中的词语或简称均与《重组报告书》中的“释义”所

定义的词语或简称具有相同的含义。本回复任何表格中若出现总数与表格所列数

值总和不符,如无特殊说明均系四舍五入所致。

                                                            目           录

问题一:

   申请文件及公开信息显示:(1)Pneuride Limited(以下简称普拉尼德或

目标资产)为本次交易的核心资产,收益法评估值为 67,100 万元,增值率

期以 AM 市场为主,自 2019 年起战略规划开始向 OEM 市场转型发展,2022 年

实现扭亏为盈;2020 年至 2022 年,普拉尼德对第一大客户 Rivian Automotive Inc.

及其子公司 Rivian Automotive, LLC(以下合称 Rivian)分别实现销售收入

应商;(2)2021 年至 2022 年,普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空

气弹簧和组件和空气供给单元,其中电子复合减震器产能利用率分别为 7.09。

率分别为 4.28、31.81;(3)Rivian 旗下有两款车型,分别为电动皮卡 R1T

和 SUV 车型 R1S,自 2021 年起实现量产,2021 年至 2023 年一季度收入分别为

史高点下跌超过 90,美联储加息以抑制通胀、经济放缓对电动皮卡销售构成

不利影响;2021 年和 2022 年,Rivian 产品交付量分别为 920 辆、20,332 辆,但

Rivian 于 2022 年起多次发起召回问题车辆,总召回车辆数量占总交付量比例较

高;(4)普拉尼德已于 2023 年 1 月与上市公司合资设立普莱德汽车科技(苏

州)有限公司(以下简称普莱德汽车),其中部分出资为空气悬架生产相关非

专利技术使用权,本次交易后上市公司将进入汽车减震品领域;(5)2022 年,

普拉尼德实现营业收入 53,201.42 万元,销售商品、提供劳务收到的现金 28,173.39

万元,2022 年末应收账款账面价值为 4,763.93 万元,其中 4,643.09 万元账龄为 1

年以内;(6)2021 年至 2022 年,普拉尼德毛利率分别为 22.64、21.04,与

同行业可比公司综合毛利率存在差异。

   请上市公司补充披露:(1)结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除

Rivian 外其他 OEM 市场客户的拓展情况,披露目标资产拓展新 OEM 市场客户

是否存在障碍,拓展的具体计划及可行性,并结合美国电动皮卡和电动 SUV 市

场的竞争程度、Rivian 连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian 电动皮卡和

电动 SUV 实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的

可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点

等,披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响,

本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定,并对单一客户依赖进行重

大风险提示;(2)结合 Rivian 上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性。

产品终端客户满意度、当前经营业绩,以及上市公司与普拉尼德现有业务的差

异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主

要产品和技术等方面的重合和差异性等,对比分析本次收购与合资经营之间的

成本效益,补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使

用权的情况下,上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性,本次交易完

成后是否有利于提高上市公司资产质量,本次交易是否有利于维护上市公司和

中小股东利益,是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定,并进一

步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实

现性;(3)2022 年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期

末应收账款余额变动勾稽关系的准确性,截至回函披露日应收账款的期后回款

情况,并结合 Rivian 目前经营情况及未来盈利预期,进一步披露普拉尼德是否

存在应收账款回收风险;(4)结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司

空气悬架系统业务占比、可比业务毛利率水平变化情况、Rivian 降价机制对毛

利率的影响等,披露普拉尼德报告期内毛利率水平的合理性。

  请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见,并说明对普拉尼德报告期

内收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况,补充披露业绩真实性报告,

包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比率,相关核查程序及比例是否足以

支撑其发表核查结论。

  回复:

  一、结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除 Rivian 外其他 OEM 市场

客户的拓展情况,披露目标资产拓展新 OEM 市场客户是否存在障碍,拓展的具

体计划及可行性,并结合美国电动皮卡和电动 SUV 市场的竞争程度、Rivian 连

年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian 电动皮卡和电动 SUV 实际产量与目标

产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故

障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等,披露目标资产对单一

客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响,本次交易是否符合《重组

办法》第四十三条的规定,并对单一客户依赖进行重大风险提示

    (一)结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除 Rivian 外其他 OEM 市

场客户的拓展情况,披露目标资产拓展新 OEM 市场客户是否存在障碍,拓展的

具体计划及可行性

    公司在《重组报告书》“

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