2、拓宽资质体系，扩充人才储备
目前公司正处于发展阶段，在拓展和完善建筑装饰行业产业链的同时，也亟需大量专业的技术人才、研发生产团队以及相关业务开展资质。上市公司本次收购赛翼智能一方面有利于公司依托赛翼智能的一系列智能化资质开拓建筑智能化相关业务领域；另一方面也有利于公司吸收赛翼智能现有的专业技术研发团队，并拥有一批具有深谙行业、掌握资源、具备经营、管理理念的骨干及储备人才，促进公司内部人才及技术的交流，为公司实现技术创新、产品创新提供良好的技术条件。
3、增强盈利能力，打下坚实基础
赛翼智能2016年度及2017年1-9月实现的净利润分别为1,221.82万元和716.21万元，虽然目前业绩规模仍相对有限，但是其主营业务及新开拓业务均属于互联网、智能集成等前沿领域，未来发展潜力巨大。公司本次收购赛翼智能完成后，赛翼智能的相关业务也将与公司现有业务发生协同效应，在给公司带来盈利的同时，也将进一步促进公司自身的业务开展，从而为公司做大做强奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司关系
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向不超过10名的特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20，即不超过66,045,375股，且募集资金总额不超过36,900万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）本次发行的募集资金金额与用途
本次非公开发行募集资金总额不超过36,900万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十）上市地点
公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，柯利达集团持有公司37.61的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳，其中顾益明、顾龙棣为兄弟关系，朱彩珍为原实际控制人顾敏荣之妻，顾佳为原实际控制人顾敏荣之子。顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳四人直接或间接合计持有公司股权63.02。
按照本次非公开发行股票的数量上限测算，不考虑减持因素影响，预计本次非公开发行完成后，公司实际控制人顾益明、顾龙棣、朱彩珍及顾佳将持有本公司52.52的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
七、本次发行不构成重大资产重组
本次发行募集资金部分用于收购赛翼智能70的股权。根据柯利达2016年度经审计财务数据、赛翼智能2016年度经审计的财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下表所示：
单位：万元
注：公司以及标的公司2017年财务数据尚未公布。
因各项重组占比指标均未超过50，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第九次会议审议通过。截至本预案出具日，赛翼智能的审计及评估工作尚未完成，公司将在审计及评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的修订公告。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过36,900万元，扣除发行费用后拟全部投资于以下项目：
单位：万元
本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自有资金、银行贷款等方式自筹资金进行预先投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对预先投入予以置换。
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况
（一）收购赛翼智能70的股权
1、赛翼智能基本情况
2、赛翼智能股权结构
截至本预案出具日，海宜鑫投资直接持有赛翼智能59.11的股权，为赛翼智能控股股东；自然人股东王玉良、黄维荣、邵静涛、周鹿、徐智能、胡志强通过签署《一致行动协议》直接或间接共同持有赛翼智能96.55的表决权，为公司实际控制人。赛翼智能的股权结构具体如下表所示：
3、赛翼智能历史沿革情况
（1）公司设立
2013年5月2日，自然人余剑、王玉良、黄维荣、邵静涛共同签署了《广东赛翼智能科技有限公司章程》，约定成立赛翼智能。根据公司章程，赛翼智能的注册资本为人民币2,100万元，其中余剑认缴出资756万元，占注册资本的36；黄维荣认缴出资483万元，占注册资本的23；邵静涛认缴出资294万元，占注册资本的14；王玉良认缴出资567万元，占注册资本的27。同日，广州安勤会计师事务所有限公司出具了（穗安勤验字[2013]B179号）《验资报告》:“经其审验，截至2013年5月2日止，公司已经收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币480万元，其中余剑实缴出资172.8万元，黄维荣实缴出资110.4万元，邵静涛实缴出资67.2万元，王玉良实缴出资129.6万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的22.86。”2013年5月9日，广州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号：440101000231974）。
（2）第一次股权转让及第一次增加实收资本
2013年5月16日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能10股权以人民币90万元转让予赛为智能；将股东王玉良所持有的赛翼智能10股权以人民币90万元转让予赛为智能；将股东黄维荣所持有的赛翼智能9股权以人民币81万元转让予赛为智能；将股东邵静涛所持有的赛翼智能9股权以人民币81万元转让予赛为智能；同时，本次股权转让完成后，赛为智能、余剑、王玉良、黄维荣分别向公司新缴纳实收资本399万元、85.5万元、48.9万元、36.6万元，共新增570万元，公司实收资本变更为1,050万元。
（3）第二次增加实收资本
2014年1月13日，广州安勤会计师事务所出（穗安勤验字[2014]B0101号）《验资报告》：“经其审验，截至2013年12月4日止，公司已收到全体股东缴纳的第3期出资，即实收资本1,050万元；累计实缴注册资本为人民币2,100万元，占已登记注册资本总额的100。”
（4）第二次股权转让
2014年10月27日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能6股权以人民币126万元转让予南大星、徐智能、胡志强三名自然人，转让完成后，上述三人每人持有赛翼智能2的股权。
（5）第三次股权转让
2015年6月3日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能2股权以人民币42万元转让予自然人周鹿。
（6）第四次股权转让
2015年11月11日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：将股东余剑所持有的赛翼智能20股权以人民币420万元转让予海宜鑫投资；将股东王玉良所持有的公司1股权以人民币21万元转让予海宜鑫投资；将股东黄维荣所持有的公司1股权以人民币21万元转让予海宜鑫投资。
（7）第五次股权转让
2015年12月4日，海宜鑫投资与赛为智能签订《股东转让出资合同书》，约定赛为智能将其持有赛翼智能13的股权以人民币2,184万元转让给海宜鑫投资；2015年12月8日，公司召开全体股东会议，审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司将其持有广东赛翼智能科技有限公司13的股份转让给广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》。
（8）有限公司整体变更为股份有限公司
2016年1月19日，赛翼智能召开股东会，全体股东一致同意：①由公司全体股东作为发起人，将公司整体变更为股份有限公司，股份公司名称拟定为广东赛翼智能科技股份有限公司，注册资本为2,100.00万元；②以2015年12月31日为基准日且经审计的净资产值人民币3,167.98万元按1：0.6629的比例折合为股份公司的股本总额2,100万股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额1,067.98万元计入股份公司的资本公积
