管理办法》第十七条的规定，亦不会配合任何违反前述规定的行为。”
四、补充披露情况
相关内容已在本次发行尽调报告“第一章本次非公开发行A股股票的情况
调查”之“三、发行人本次发行方案”进行了披露。
公司控股股东上述承诺已与本回复同步公开披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司本次发行相关的三会文件，以及《2021年度非公开发行A股股
票预案》及其修订稿等相关信息披露文件；
2、查阅公司控股股东母公司2021年度经审计财务报表；
3、与公司控股股东相关人员访谈，了解公司控股股东参与本次认购的资金
来源情况；
4、查阅公司控股股东出具的《关于本次认购资金来源的承诺》；
5、查阅公司披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关
方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
6、查阅公司与控股股东签署的《附条件生效的股份认购协议》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、公司控股股东将以自有资金参与本次认购；
2、公司控股股东参与本次认购，不存在对外募集、代持、结构化安排或者
直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；
3、公司控股股东参与本次认购，不存在上市公司或利益相关方提供财务资
助或补偿等情形；
4、公司控股股东已公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
问题2：
请申请人说明控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完
成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。请保荐机构和律师进行核查并
就是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表意见。
回复：
一、控股股东及实际控制人是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后
六个月内不存在减持情形或减持计划
公司控股股东及实际控制人在出具的《关于特定期间不减持山东道恩高分子
材料股份有限公司股票的承诺函》中承诺：
“一、自本次非公开发行董事会决议之日前六个月至本承诺函出具之日，本
企业/本人不存在减持本企业/本人直接和间接持有的股票的行为；
二、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本企业/本人承诺不
以任何方式减持本企业/本人直接和间接持有的股票，亦无减持道恩股
份股票的计划”。
二、请保荐机构和律师进行核查并就是否违反《证券法》第四十四条等相
关规定发表意见
经查询自本次发行董事会决议日前六个月（自2020年12月4日起）至本回
复出具日的上市公司公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5以
上的股东持股情况》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并
普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，公司控股股东及实际控制人
自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日不存在减持公司股份的情况，
不存在违反《证券法》第四十四条等相关规定的情况。
公司控股股东及实际控制人在出具的《关于特定期间不减持山东道恩高分子
材料股份有限公司股票的承诺函》中承诺：
“三、本企业/本人将严格遵守短线交易、内幕交易等相关规定；
四、本企业/本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，
不通过任何方式进行违反《证券法》第四十四条规定买卖股票的行为；
五、若本企业/本人违反上述承诺减持股票或其他具有股权性质的
证券，本企业/本人因此获得的收益全部归所有，并依法承担由此产生
的法律责任。如给和其他投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担
赔偿责任。”
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得公司控股股东及实际控制人出具的《关于特定期间不减持山东道恩
高分子材料股份有限公司股票的承诺函》；
2、查阅公司关于主要股东股权变动的相关公告、中国证券登记结算有限责
任公司出具的《持股5以上的股东持股情况》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，了
解控股股东与实际控制人自董事会决议日前六个月（自2020年12月4日起）以
来的持股变动情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、公司控股股东及实际控制人已承诺从定价基准日前六个月至完成发行后
六个月内不存在减持情形或减持计划；
2、截至本回复出具日，公司控股股东及实际控制人不存在违反《证券法》
第四十四条等相关规定的情况。
问题3：
申请人尚未取得募投项目所需全部土地使用权，请申请人说明相应用地的
计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策城市规划，募投项目用
地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实
施的影响等。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策城市规划
（一）12万吨/年全生物降解塑料PBAT项目（一期）
1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
12万吨/年全生物降解塑料PBAT项目（一期）建设计划使用四宗土地。道
恩降解已取得其中三宗土地的不动产权证书，具体如下：
权利人
不动产权编号
用途
面积（m2）
期限
道恩降解
鲁（2022）龙口市不动产权第0007029号
工业
10,294
2071.10
道恩降解
鲁（2022）龙口市不动产权第0007031号
工业
8,409
2047.12
道恩降解
鲁（2022）龙口市不动产权第0007014号
工业
27,066
2068.07
本项目建设还需取得公司控股股东道恩集团持有的“鲁（2022）龙口市不动
产权第0010120号”土地的使用权。该宗土地位于北皂煤矿居住宅东区东侧，面
积为21,167平方米，土地性质为工业用地。2022年3月16日，道恩降解已与
道恩集团签订《土地使用权转让协议》，受让该宗土地使用权；该项交易已经公
司第四届董事会第二十一次会议审议通过。道恩降解目前正在申请办理不动产权
证书。
2、是否符合土地政策、城市规划
根据龙口市自然资源和规划局出具的“龙自然资规字[2022]13号”《龙口经
济开发区12万吨/年全生物降解塑料项目（一期）用地规划要求》：12万吨/年全
生物降解塑料PBAT项目（一期）位于龙口经济开发区电厂南路北侧，三支路南
侧，项目涉及4宗土地；本项目总用地面积为66,936m2，其中地块一规划用地面
积10,294m2，地块二规划用地面积8,409m2，地块三规划用地面积21,167m2，地
块四规划用地面积27,066m2；用地使用性质为工业用地。
本项目用地性质为工业用地，12万吨/年全生物降解塑料PBAT项目（一期）
系工业建设项目，旨在响应环保政策，治理白色污染，布局可降解塑料业务，把
握产业发展新机遇，生产全生物降解塑料PBAT。因此，本项目符合土地政策及
城市规划。
（二）山东道恩高分子材料西南总部基地项目（一期）
1、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
2021年1月18日，公司与重庆市江津区珞璜工业园发展中心签订的《项目
投资协议》约定：（1）公司投资5亿元在珞璜工业园建设道恩高分子材料西南总
部基地项目；（2）重庆市江津区珞璜工业园发展中心保证，公司取得的土地达到
“七通一平”条件，场地平整坡度在5以内。
2021年11月，重庆道恩通过招拍挂程序取得重庆市江津区珞璜镇长合片区
C35-03/01号-01地块国有建设用地使用权；2021年12月8日与重庆市江津区规
划和自然资源局就该地块签订《国有建设用地使用权出让合同》，并支付转让价
款。目前该地块“七通一平”工作正在进行过程中。待“七通一平”完成后，重
庆道恩将申请办理该宗土地的不动产权证书。
2、是否符合土地政策、城市规划
根据重庆市江津区规划和自然资源局2021年11月5日发布的“津交易公告
字〔2021〕91号”《关于珞璜镇长合片区C35-03/01号-01地块国有建设用地使用
权公开出让的公告》：C35-03/01号-01地块位于重庆市江津区珞璜镇长合片区，
土地用途为二类工业用地，土地级别为工业4级。
《江津区国有建设用地使用权公开出让竞买须知（地块编号：珞璜镇长合片
区C35-03/01号-01地块）》载明的公开出让条件为：“该宗地为塑料制品业项目
用地，总投资不低于50,000万元，受让人必须按照该项目产业政策和环保要求
进行建设和生产”。
重庆市江津区规划和自然资源局出具的“江津规资条件[2021]0088号”《建
设用地规划条件》关于珞璜镇长合片区C35-03/01号-01地块的总体规划条件中
载明，该地块的用地性质为M2（二类工业用地）。
本项目用地性质为工业用地，《江津区国有建设用地使用权公开出让竞买须
知（地块编号：珞璜镇长合片区C35-03/01号-01地块）》规定“该宗地为塑料制
品业项目用地，总投资不低于50,000万元，受让人必须按照该项目产业政策和
环保要求进行建设和生产”的条件。山东道恩高分子材料西南总部基地项目（一
期）将新建改性塑料产能，旨在完善公司改性塑料产能布局，为战略客户提供原
材料配套，拓展西南地区的市场。因此，本项目符合土地政策及城市规划。
二、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措
施以及对募投项目实施的影响
（一）12万吨/年全生物降解塑料PBAT项目（一期）
本项目建设计划使用四宗土地，道恩降解已取得其中三宗土地的不动产权证
书。道恩降解已与公司控股股东道恩集团就“鲁（2022）龙口市不动产权第0010120
号”土地签订《土地使用权转让协议》，目前正在申请办理不动产权证书。因此，
