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华凯创意:湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复(修订稿)

发布日期:2022/4/22 9:23:37 浏览:2632

来源时间为:2021-04-23

原标题::湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复(修订稿)

证券代码:300592证券简称:上市地点:深圳证券交易所

湖南华凯文化创意股份有限公司

申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

审核问询函的回复

(修订稿)

二〇二一年四月

深圳证券交易所上市审核中心:

贵所于2020年10月27日下发的《关于湖南华凯文化创意股份有限公司申

请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》(审核函〔2020〕030017

号)(以下简称“审核问询函”)已收悉,湖南华凯文化创意股份有限公司(以

下简称“公司”、“上市公司”、“”)已会同中介机构对审核问询函

的有关事项进行了认真核查与落实,并按照相关要求对所涉及的事项进行了资料

补充和问题说明。同时根据相关法律法规对本次交易相关财务数据时效性的要求,

大华会计师为本次交易出具了截至2020年12月31日的《易佰网络审计报告》

与《备考报告》。上市公司依据上述报告对相关内容进行了补充披露和修订,

补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明,现提交贵所,请予审核。

在本回复中,除非文义载明,相关简称与《湖南华凯文化创意股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(注册稿)》(以

下简称“《重组报告书》”)中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

本回复中任何表格中若出现与表格所列数值总和不符,如无特殊说明则均为采用

四舍五入而致。

目录

问题一....................................................................................................................4

问题二..................................................................................................................15

问题三..................................................................................................................31

问题四..................................................................................................................62

问题五..................................................................................................................71

问题六..................................................................................................................82

问题七................................................................................................................101

问题八................................................................................................................105

问题九................................................................................................................107

问题十................................................................................................................115

问题十一............................................................................................................118

问题十二............................................................................................................120

问题十三............................................................................................................122

问题一

1.2020年1月16日,证监会召开2020年第3次并购重组委工

作会议,发行股份购买资产事项未获得审核通过,审核意见

为:标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性,不符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。根据本次申请文件,

2020年一季度,标的资产“经营业绩保持同比快速增长,资产结构

与前期末相比显著优化,抗风险能力大幅提升”。2020年1-6月,标

的资产“实现营业收入约20亿元,同比增长约29,净利润约1.4-1.6

亿元,继续保持良好的增长趋势”。

请上市公司补充说明或披露:(1)结合跨境电商行业整体情况。

标的资产同行业可比公司业绩及现金流变化情况、标的资产一季度及

半年度的同比业绩增速、存货周转率、经营性应收及应付项目等,进

一步说明标的资产经营活动产生的现金流量净额由负转正的原因及

合理性,受疫情影响海外市场线上购物销售额增加的趋势及经营活动

产生的现金流量净额转正是否具有可持续性。(2)结合标的资产业务

开展及迅速扩张所需资金预测情况及所需资金来源、销售回款情况等,

说明标的资产是否存在资金短缺风险,如是,说明具体应对措施并进

行针对性特别风险提示。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合跨境电商行业整体情况、标的资产同行业可比公司业绩及现金流

变化情况、标的资产一季度及半年度的同比业绩增速、存货周转率、经营性应

收及应付项目等,进一步说明标的资产经营活动产生的现金流量净额由负转正

的原因及合理性,受疫情影响海外市场线上购物销售额增加的趋势及经营活动

产生的现金流量净额转正是否具有可持续性

(一)跨境电商行业整体情况

1、跨境出口电商具有巨大发展空间

近年来,我国跨境出口电商业务保持高速增长。根据中国电子商务研究中心

发布的《2019年度中国跨境电商市场数据监测报告》,2019年中国跨境电商出口

规模为8.03万亿元,同比增长13.12,2015-2019年均复合增长率为15.60。

在海外市场需求逐渐释放、外贸企业转型升级等因素的推动下,我国跨境出口电

商行业仍有巨大发展空间。

随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展,跨境电商日益渗透全球范

围更广阔区域及人群的日常生活中。欧美各国的市场需求依靠其较高水平的互联

网普及率和居民消费能力而保持稳定增长,东南亚、南美洲甚至非洲等新兴市场

依托巨大的人口红利基础、强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策,

也加速释放市场潜力,成为促进易佰网络销售业绩快速增长的重要。

根据中商产业信息网数据,2018年国内电子商务渗透率约为30,同期北

美市场渗透率在14左右。随着国外物流、仓储等配套服务逐步完善,终端消费

者消费习惯逐步由线下转移至线上,跨境出口电商市场渗透率仍有较大的发展空

间。此外,易佰网络依托的主要电商平台交易额的增长,也间接推动了易佰网络

业绩增长。根据亚马逊2020财年数据,亚马逊实现销售收入3,861亿美元销售

收入,同比增长38,平台交易总额(GMV)为4,750亿美元,同比增长42。

2、“新冠”疫情加速海外网购习惯转化

2020年“新冠”疫情在海外爆发以来,消费需求加速由线下向线上转移,

欧美国家整体线上销售呈现激增态势。

根据亚马逊公布的2020财年数据,亚马逊第三方卖家GMV从2019年的2,000

亿美元增长到2,950亿美元,增长率为47,超过亚马逊自营GMV35的同比增

速,“新冠”疫情在一定程度上加速了消费行为自线下至线上转移的趋势。根

据ebay公布的2020年报,ebay全年营业收入103亿美元,同比增长19,GMV

达1,000亿美元,同比增长17,疫情推动了一群消费者重新使用eBay进行购

物,其中销量显著加速的类目包括家居园艺、消费电子、时尚、汽车摩托车配

件、收藏品类(其中家居园艺、汽车摩托车配件是易佰网络的优势品类)。根据

主营东南亚市场的Shopee公布的2020年第三季度报告,总订单数同比增长

130.70。疫情过后,从线下转移线上这一消费形态的改变很有可能成为海外各

国的新常态,标的公司跨境出口电商业务发展将迎来更为广阔的市场空间。

(二)标的公司经营业绩及经营活动产生的现金流量净额情况

标的公司营业收入及净利润增速情况如下:

单位:万元

项目

2020年

2019年

金额

同比增长率

金额

同比增长率

主营业务收入

425,708.84

19.35

356,694.73

96.80

扣除非经常性损益后净利润

36,356.01

107.42

17,528.14

94.70

2019年、2020年,标的公司经营性现金流量净额分别为-3,052.07万元。

51,728.10万元。

在经历2019年高速增长后,标的公司2020年度主营业务收入已超过42亿

元,收入增速相对放缓,同比增长19.35,扣除非经常性损益后的净利润达到

3.64亿元,经营性现金流量净额由201

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