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发布日期:2016/7/13 2:12:21 浏览:2090

九、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行前,闽西兴杭直接持有公司26.33的股份,为公司控股股东。员工持股计划的参与对象包括与公司或公司下属子公司签订正式合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他员工。上述发行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。上述关联交易已由公司第五届董事会第十八次会议审议通过,关联董事均已回避表决。相关议案在提交公司股东大会审议时,关联股东将回避表决。

除上述情形外,本次非公开发行的其他事项不构成关联交易。

十、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行股票数量不超过1,553,398,058股。截至本预案出具之日,控股股东闽西兴杭直接持有公司5,671,353,180股份,占总股本的26.33。按本次非公开发行股票数量的上限测算,本次非公开发行完成后,闽西兴杭的持股比例为25.82,仍为公司控股股东。

因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第四项的规定。

十一、本次非公开发行的审批程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经2016年7月8日召开的公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定,本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第二节发行对象基本情况和附条件生效的股份认购协议的内容摘要

一、闽西兴杭的基本情况

(一)闽西兴杭概况

闽西兴杭的基本情况如下:

(二)股权控制关系结构图

(三)主要业务的发展状况

闽西兴杭的主营业务为从事授权范围内的国有资产经营与管理;项目投资。

(四)最近一年简要财务报表

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字(2016)第320035号审计报告,闽西兴杭2015年合并财务报表主要数据如下:

单位:万元

(五)最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚,是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

闽西兴杭及其主要负责人最近5年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也并未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(六)本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后,公司业务与闽西兴杭及其控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易或同业竞争。

(七)最近24个月内闽西兴杭及其下属企业与本公司之间的重大关联交易情况

截至本预案披露之日的24个月内,闽西兴杭及其下属企业与公司之间未发生过重大关联交易。

二、第一期员工持股计划

(一)员工持股计划参加对象的确定依据

员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。员工持股计划的参加对象是与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担等原则参加本员工持股计划。

具有下列情形之一的,不能成为员工持股计划的持有人:

1、最近三年内,被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

2、最近三年内,因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;

4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形;

5、有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。

(二)参加对象及其认购员工持股计划份额的具体情况

符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加员工持股计划。员工持股计划的参加对象中,公司董事、监事和高级管理人员共计14人,认购的份额合计6,489万份,出资金额合计为6,489.00万元,占员工持股计划出资总额的比例为16.15;其他员工认购的份额合计33,681万份,出资金额为33,681.00万元,占员工持股计划出资总额的比例为83.85。

(三)员工持股计划的资金来源

员工持股计划的资金来源为参与员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。

员工持股计划拟筹集资金总额为40,170.00万元,每1元为1份,每份认购价格为1.00元,单个员工最低认购份额数为1万份,超过1万份的,以1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有员工持股计划份额对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1。员工持股计划持有人最终持有的份额数以其实际缴纳的出资额所对应的份额数为准。

员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后,根据公司的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国证监会对非公开发行股票的缴款事项另有规定的,从其规定。

员工持股计划的持有人持有人未按期、足额缴纳认购资金的,视为其自动放弃相应的认购权利,其弃购份额可以由其他符合条件的员工申请认购,申请认购的份额多于弃购份额的,由员工持股计划管理委员会确定认购人选和具体份额。

(四)员工持股计划的股票来源

员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票,且承诺不参与市场询价过程,最终按照以市场询价结果所确定的最终发行价格参与认购。员工持股计划认购本次非公开发行的金额为40,170.00万元。

(五)员工持股计划的期限

员工持股计划的锁定期为认购本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期,锁定期为36个月,自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起算。

员工持股计划的存续期为48个月,自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满后自行终止。

(五)员工持股计划的管理

员工持股计划由公司自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理机构,负责本次员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后减持员工持股计划所持有的公司股票、代表员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等)、代表全体持有人行使股东权利等。

(六)员工持股计划最近5年未受到处罚的说明

员工持股计划最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(七)本次发行完成后,员工持股计划与公司之间同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后,员工持股计划与公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,也不存在关联交易。

(八)最近24个月内员工持股计划与本公司之间的重大关联交易情况

截至本次发行预案披露前24个月内,员工持股计划与公司之间不存在重大交易。

三、附生效条件股份认购协议的内容摘要

闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划分别与紫金矿业于2016年7月8日在福建省厦门市签署了《紫金矿业集团股份有限公司与闽西兴杭国有资产投资经营有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《紫金矿业集团股份有限公司与紫金矿业第一期员工持股计划之附生效条件的非公开发行股份认购协议》,两份协议的内容摘要如下:

(一)合同当事人

紫金矿业集团股份有限公司系发行人、认购协议中的甲方;

闽西兴杭国有资产投资经营有限公司、紫金矿业第一期员工持股计划系认购人、认购协议中的乙方。

(二)认购金额

闽西兴杭国有资产投资经营有限公司的认购金额为90,000.00万元。

紫金矿业第一期员工持股计划的认购金额为40,170.00万元。

(三)认购方式

闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划均承诺以现金形式认购本次非公开发行的股票。

(四)认购价格

闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划均不参与本次非公开发行定价的市场询价过程,且承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格进行认购。

(五)认购股份的限售期

闽西兴杭、紫金矿业第一期员工持股计划认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起,三十六个月内不得转让。

(六)协议的生效条件和生效时间

协议于下列条件全部满足时生效:

1、协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章;

2、发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案;

3、有权国有资产监督主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易;

4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

(七)违约责任条款

1、除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误,则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向守约方承担违约责任,向守约方支付全面和足额的赔偿,并承担因违约而使守约方支付针对违约方的维权费用(包括但不限于诉讼费、律师费及其他合理费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括诉讼费、律师费及其他合理费用)。

2、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)将不超过将480,000.00万元,拟用于以下项目:

单位:万元

本次非公开发行实际募集资金不能满足本次募投项目投资需要的部分,将由公司通过自筹资金的方式予以解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

二、刚果(金)科卢韦齐(Kolwezi)铜矿建设项目

(一)项目背景及股权架构情况

刚果(金)科卢韦齐(Kolwezi)铜矿位于刚果(金)加丹加省科卢韦齐市西侧,矿区面积3.37平方公里,铜储量约为154万吨,平均品位约为4。科卢韦齐(Kolwezi)铜矿现为公司控股子公司姆索诺伊公司所有。

公司现通过全资子公司金城矿业持有姆索诺伊公司72股权,吉卡明公司持有姆索诺伊公司“不可稀释”的28股权。吉卡明公司所持有的科卢韦齐28“不可稀释”股权除不提供股东贷款及不可稀释外,其余权利和义务与其余股东相同,不具有一票否决权。

根据经吉卡明公司批准的可行性研究报告,科卢韦齐(Kolwezi)铜矿的采矿采用全露天开采方式,选矿采用“半自磨 球磨碎磨→先硫后氧浮选 磁选”工艺,冶炼采用火法与湿法并存的工艺。项目建成后,年处理铜矿原矿石165万吨,年生产硫化铜精矿7,212吨(含铜60),通过火法冶炼年产粗铜43,616吨(含铜90),通过湿法冶炼年产电解铜8,203吨。项目投资总额为57,763.30万美元,按6.6857:1的汇率折算成人民币386,188.09万元。

(二)公司2014年收购姆索诺伊公司股权的情况

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