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002838):山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告

发布日期:2022/4/10 22:30:38 浏览:2738

来源时间为:2022-03-22

原标题::山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告

股票简称:

股票代码:002838

债券简称:

债券代码:128117

山东道恩高分子材料股份有限公司

非公开发行A股股票申请文件

反馈意见回复报告

保荐机构(主承销商)

二〇二二年三月

山东道恩高分子材料股份有限公司

非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会:

根据贵会“220143号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

及口头反馈意见中关于山东道恩高分子材料股份有限公司(以下简称“申请人”

“发行人”“上市公司”“公司”或“”)非公开发行股票行政许可申请

材料的要求,申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”或“保荐机构”)

会同申请人、上海泽昌律师事务所(以下简称“申请人律师”)及其他中介机构

本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,针对申请人本次非公开发行A

股股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题,依据申请人提供的文件资料及上

述相关中介机构人员实地考察、访谈、询问所获得的信息进行了认真核查及逐项

落实,并在充分核查的基础上,按反馈意见的要求进行回复。

本反馈意见回复报告的字体规定如下:

反馈意见所列问题

黑体

对反馈意见所列问题的回复

宋体

如无特别说明,本回复报告中的简称、术语、名词释义与《申港证券股份有

限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查

报告》中的简称、术语、名词释义具有相同含义。

本反馈意见回复中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差

异,均为四舍五入所致。

现结合相关中介机构的核查情况,将落实反馈意见的有关回复情况报告如

下,请贵会予以审核。

目录

目录..........................................................................................................................2

问题1.......................................................................................................................3

问题2.......................................................................................................................6

问题3.......................................................................................................................8

问题4.....................................................................................................................12

问题5.....................................................................................................................20

问题6.....................................................................................................................25

问题7.....................................................................................................................30

问题8.....................................................................................................................43

问题9.....................................................................................................................49

问题10...................................................................................................................70

问题11...................................................................................................................79

问题12...................................................................................................................85

问题13...................................................................................................................90

问题1:

请申请人补充披露控股股东本次认购资金来源,是否为自有资金,是否存

在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于

本次认购的情形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形,

是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证

券发行与承销管理办法》第十七条的规定,请保荐机构和律师进行核查。

回复:

一、控股股东本次认购资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集。

代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情

形,是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

(一)公司控股股东本次认购资金来源,是否为自有资金

公司控股股东道恩集团将以自有资金参与本次认购,认购金额不低于5,000

万元且不超过1亿元(包含本数)。

道恩集团母公司2021年经审计主要财务数据如下:

单位:万元

项目

2021.12.31/2021年

总资产

1,060,701.48

净资产

590,635.44

营业收入

2,210,055.73

净利润

92,515.21

从上表财务数据来看,道恩集团经营业绩和财务状况良好,具备以自有资金

参与本次认购的能力。

(二)是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及

其关联方资金用于本次认购的情形

公司控股股东在《附条件生效的股份认购协议》中陈述与保证:“用于认购

本次非公开发行的股份的资金全部来源于合法的自有资金或自筹资金,可用于认

购发行人本次非公开发行的股票”。

公司控股股东在《关于本次认购资金来源的承诺》中承诺:“道恩集团用于

认购公司本次发行股票的资金全部来源于自有资金,资金来源合法合规,并拥有

完全的、有效的处分权;道恩集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直

接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形”。

综上,公司控股股东本次认购不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接

间接使用及其关联方资金用于本次认购的情形。

(三)是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形

公司控股股东在《关于本次认购资金来源的承诺》中承诺:“道恩集团参与

本次发行股票不存在接受公司或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其

他协议安排的情形。”

2021年6月5日,公司披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通

过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》:“现就本次非公

开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财

务资助或补偿事宜承诺如下:公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益

或变相保底保收益承诺,不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提

供财务资助或补偿”。

综上,公司控股股东本次认购不存在或利益相关方提供财务资助或

补偿等情形。

二、是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十

九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定

公司控股股东在《关于本次认购资金来源的承诺》中承诺:“道恩集团承诺

在参与本次发行的过程中,将严格遵守法律法规的要求,不会违反《上市公司非

公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的

规定,亦不会配合任何违反前述规定的行为”。

三、公司控股股东出具的《关于本次认购资金来源的承诺》

道恩集团出具的《关于本次认购资金来源的承诺》内容如下:

“道恩集团有限公司(以下简称“道恩集团”)作为山东道恩高分子材料股

份有限公司(以下简称“”)2021年非公开发行A股股票(以下简称

“本次发行”)的认购对象,现作出如下承诺:

1、道恩集团用于认购本次发行股票的资金全部来源于自有资金,

资金来源合法合规,并拥有完全的、有效的处分权;

2、道恩集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用道恩

股份及其子公司资金用于本次认购的情形;

3、道恩集团参与本次发行股票不存在接受或利益相关方提供财务

资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;

4、道恩集团所认购本次发行的股票不存在接受他人委托代为认购。

代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形;

5、道恩集团承诺在参与本次发行的过程中,将严格遵守法律法规的要求,

不会违反《上市公司非公开

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