电话：0755-82499200
传真：0755-82499300
（三）联席保荐人及联席主承销商
名称：南京证券股份有限公司
法定代表人：步国旬
地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
保荐代表人：王刚、高金余
项目协办人：李建勤
项目组成员：胡磊、宋文锦、张红、杨秀飞、严广勇
电话：025-57710548
传真：025-57710546
（四）发行人律师
名称：江苏金禾律师事务所
负责人：乐宏伟
住所：江苏省南京市中山南路8号苏豪大厦10楼
签字律师：夏维剑、顾晓春
电话：025-84723732
传真：025-84730252
（五）审计机构（验资机构）
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
住所：上海市浦东新区环路1318号星展银行大厦6楼
签字会计师：胡亮、周章、谭麟林
电话：021-23233388
传真：021-23238800
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
负责人：关敬如
签字评级人员：王维、梁晓佩、郑耀宗
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：021-80103529
传真：021-51019030
第二节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意见及持续督导责任的内容和履行方式
联席保荐机构华泰联合证券和南京证券认为：
一、本次发行定价过程的合规性
本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国银监会江苏监管局的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第七届董事会第十三次会议及2016年第一次临时股东大会和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第七届董事会第十三次会议及2016年第一次临时股东大会和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，不存在发行人的持股5以上主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的持股5以上主要股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。
三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对南京银行进行持续督导，具体情况如下：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。
2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。
6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。
8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。
9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。
10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。
11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。
第三节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
江苏金禾律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程参照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行优先股申请在转让尚需获得上交所审核同意。
第四节全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金的使用效益，由于公司优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益和加权平均净资产收益率，因此在静态情况下本次发行优先股将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。
但是，本次非公开发行优先股募集资金将用于补充公司一级资本，进一步强化公司资本实力。从中长期来看，如果公司保持目前的资本经营效率，将有助于支持公司业务持续健康发展，对公司可持续发展和提高盈利水平有积极作用。根据国务院、中国证券监督管理委员会等监管部门的相关要求，为填补本次非公开发行优先股可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强公司业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行优先股对普通股股东回报的影响，充分保护公司股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、按照现行监管部门政策和市场情况，持续完善资本管理，通过内源性和外源性等方式适时补充一级资本和二级资本，提升公司资本实力，增强公司综合竞争能力。公司首先考虑通过资本自给的方式提高资本充足率，主要方法包括：将加强资产负债管理，优化资产结构，加强加权风险资产管控，有效把控风险资产增长节奏，积极提高资本回报能力；持续保持公司利润稳步增长，2016年公司利润增长力争实现10及以上的增速；当内源性资本补充方式无法满足资本需求时，公司将采取合适的外部融资渠道补充资本金，具体包括普通股、优先股、二级资本债等一级资本和二级资本补充工具，确保资本充足率保持在适当的水平和保持较高的资本质量，提升公司综合竞争能力。
2、持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，进一步推行经济资本预测、分配和使用，通过优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用；加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合符合国家政策导向和公司发展战略的业务，业务发展中，保证贷款平稳增长，优化债券业务结构，合理安排直接投资，强化表外业务管理，通过资本配置引导经营单位合理控制风险资产规模，提高资本利用效率，提高资本回报水平。
3、公司将持续从以下措施着手，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长，实现公司发展新跨越，进一步朝着建设中小商业银行中一流的综合金融服务商坚实迈进：（1）坚持特色经营定位，进一步巩固品牌影响力，积极推进公司金融、小微金融、个人业务、金融市场、贸易金融与现金管理、电子银行与互联网金融等六大业务条线发展。稳步发展公司金融，持续推动传统负债、资产业务发展；小微金融继续加大与省级科技平台对接，微贷业务聚焦“三农”服务；大零售板块丰富产品线；继续巩固金融市场优势，进一步提升国债和金融债券承销、理财业务能力；推广票据一站式模式，实现现金管理较快增长；稳步提升网银、手机银行、自助银行等业务。着力塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商业模式升级与转型。争取2016年末资产总额达到10，000亿，时点存款力争达到6，000亿元，日均存款保持稳定增长。（2）积极推动综合经营，增强盈利能力。一方面加强综合化经营，以客户为中心提供一揽子的金融服务解决方案；另一方面，在政策允许的条件下，推动混业经营，投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的机构。（3）加快跨区发展步伐，增强辐射效应，在深耕当地市场的同时，进一步挖掘其他经济发达地区的市场潜力，优化业务格局。在实现江苏省内全覆盖的预定目标后，积极争取监管支持，做好机构发展工作。（4）坚持底线思维，强化风险管控。抓好资产质量管控，加强重点领域风险防范，推进新资本办法落地实施，深化内控合规和案件风险管理，加强流动性风险管理，争取2016年不良贷款率控制在1以内，同时核心监管指标确保达标。（5）加强基础能力建设，提升管理能力。将以建设“强总行”为目标，深入基础管理工作，推动信息科技建设、人力资源管理、大营运后台、资本管理等重点项目的实施和重点领域的管理提升。
4、公司重视对投资者的合理投资回报，坚持稳定的普通股股东回报政策，通过《公司章程》、《股东回报规划》等建立持续、稳定、清晰、合理、有效的利润分配机制，在盈利和资本充足率满足持续经营和长远发展要求的前提下，制定并实施积极的分配方案。公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；同时，考虑公司现阶段发展对资金的需求，并充分兼顾股东分红回报的需求，公司在已制定的股东回报规划中明确现金分红方式在当年度利润分配中的比例不低于40。
全体董事签字：
林复胡昇荣王海涛
杨伯豪艾飞立徐益民
洪正贵范卿午陈冬华
朱增进肖斌卿汤哲新
南京银行股份有限公司
年月日
第五节中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
朱凌志陈石
