来源时间为：2022-10-29
北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
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北京市君泽君律师事务所
关于航天宏图信息技术股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）
君泽君[2022]证券字2022-037-5-1
致：航天宏图信息技术股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《业务执业规则》”）等法律、法规及规范性文件的要求，已于2022年6月20日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于2022年7月5日下发了《关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）[2022]145号，以下简称“《审核问询函》”），本所对《审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的事项及本次发行募集资金总额由不超过106,000万元调整为不超过104,000万元事宜，分别于2022年7月28日及2022年8月10日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及其修订稿（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人于2022年8月19日披露了《2022年半年度报告》，本所就发行人自《法律意见书》出具之日以来的法律方面的变化情况及《审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的事项的变化情况，于2022年8月22日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人及本次发行的保荐机构收到《关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市委问询问题》（以下简称“《上市委问询问题》”），本所对《上市委问询问题》涉及需要发行人律师核查及发表意见的事项，于2022年9月14日出具了《北京市君泽君律师事务所关于航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（一）》以下合称“《补充法律意见书》”）。
鉴于发行人于2022年10月28日披露了《2022年第三季度报告》，本所就发行人自2022年7月1日以来的法律方面的变化情况及《审核问询函》涉及需要发行人律师核查及发表意见的事项的变化情况，出具本补充法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本补充法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，并依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表补充法律意见，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》不可分割的一部分。除本补充法律意见书另有说明外，本所及本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的申请材料的组成部分，随同其他材料一起申报，并对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师根据《证券法》的规定以及《业务管理办法》和《业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
第一部分对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新
一、本次发行的批准和授权
如《法律意见书》及《补充法律意见书》所述，发行人本次发行及本次发行募集资金总额调整为不超过100,880万元事宜已获得发行人必要的批准和授权。
2022年9月15日，上海证券交易所科创板上市委员会召开2022年第75次审议会议，审议结果为：发行人本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年10月10日，上海证券交易所将其对本次发行的审核意见、本次发行的注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册。
本所律师认为，发行人本次发行及本次发行募集资金总额调整为不超过100,880万元事宜已获得发行人必要的批准和授权，本次发行已经上海证券交易所科创板上市委员会审核通过并已提交中国证监会注册，发行人本次发行尚须中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
如《法律意见书》及《补充法律意见书》所述，本所律师认为，发行人系依法设立且其股票在上海证券交易所科创板上市交易的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；发行人有效存续至今，不存在相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》等规定的应当终止的情形。
三、本次发行的实质条件
根据相关法规的规定，本所律师对发行人的下列事项进行了逐项核查：
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
1、根据发行人2022年第二次临时股东大会及第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议决议、《募集说明书》及其修订稿并经本所律师核查，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，《募集说明书》及其修订稿已载明本次可转换公司债券的具体转换方法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》的有关规定设立了必要的权力机构和职能部门，股东大会为公司的权力机构；董事会为常设的决策与管理机构，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会；监事会为监督机构；总经理负责日常事务，下设销售中心、质量管理中心、航天宏图研究院、运营管理中心、财务部、人力资源部、证券投资部等职能部门，各机构和部门分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》，发行人2019-2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7310.61万元、11,482.87万元及15,135.55万元，发行人最近三年平均可分配利润为11,309.68万元。根据《论证分析报告》、《可行性分析报告》及其修订稿并经发行人书面确认，本次可转换公司债券的发行总额不超过100,880万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据发行人第三届董事会第三次会议决议、2022年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第六次会议决议、第三届董事会第八次会议决议、《募集说明书》及其修订稿并经发行人书面确认，本次发行可转换公司债券募集的资金将按照《募集说明书》及其修订稿所列资金用途使用，改变资金用途将经债券持有人会议作出决议，且不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
5、如本补充法律意见书本章第（二）部分所述，本次发行符合《证券发行办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
6、本次发行系发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形，发行人亦不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
7、经本所律师核查，发行人已聘请具备保荐资格的国信证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券发行办法》规定的发行条件
1、如本补充法律意见书本章第（一）部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、如本补充法律意见书本章第（一）部分所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、如本补充法律意见书本章第（四）部分所述，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《证券发行办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、如《律师工作报告》及本补充法律意见书第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第九条第（二）项的规定。
5、如《律师工作报告》及本补充法律意见书第五章“发行人的独立性”及第八章“发行人的业务”之第（五）部分“发行人的持续经营”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第九条第（三）项的规定。
6、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第九条第（四）项的规定。
7、如本补充法律意见书本章第（四）部分所述，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第九条第（五）项的规定。
8、根据《前次募集资金使用鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《证券发行办法》第十三条第二款及第十条第（一）项的规定。
9、根据发行人说明、发行人董事、监事及高级管理人员填写的《情况调查表》、发行人董事、监事及高级管理人员户籍所
